东土科技商誉减值风险未消存跨期确认收入之嫌

刘杰

2020年1月23日，东土科技发布业绩预告表示，由于对此前收购的拓明科技计提商誉减值等原因，预计2019年度业绩将大幅亏损。事实上，东土科技自上市以来已进行过多次资产收购，如今，前期收购埋下的商誉“地雷”已然炸响，而其剩余商誉仍有减值迹象。

商誉“爆雷”的硝烟尚未散去，东土科技在2020年2月12日再次发布不低于16亿元的收购预案。而此次收购的两家标的公司中，一家业绩不稳，增收不增利;另一家则为剩余股权收购，但该公司在业绩承诺期后业绩“变脸”，由盈利转为亏损。如此状况之下，此次收购惹人担忧。

此外，东土科技资金链越来越紧，此次收购资金来源也成问题，其大股东已经在靠频繁减持来缓解自身的债务压力。值得关注的是，东土科技以前年度的收入存在跨期确认的嫌疑。

商誉减值风险未消

根据公告内容，东土科技预计2019年业绩大幅亏损，这是其自2012年上市以来净利润首次出现亏损。早在2019年三季报中，该公司营业收入已然下滑13.71%，净利润为1.11亿元。事实上，这部分盈利完全依靠于非经常性损益达成，前三季度东土科技的非经常性损益金额高达2.19亿元，扣非后其归母净利润亏损9766.52万元，可谓是名赚实亏。

根据2020年1月23日的预亏公告，东土科技2019年预计亏损金额在4.3亿元至4.35亿元之间。净利润亏损主要是对收购的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备。2019年度，受运营商压缩运营成本、网络服务市场价格竞争加剧以及人力成本上升的影响，拓明科技收入和毛利率下滑明顯，故拟计提减值准备约4.4亿元。

拓明科技为东土科技2015年11月完成收购的子公司，此次收购交易对价达6.44亿元。2015年3月11日其发布的并购草案显示，2014年12月31日，拓明科技股东全部权益账面价值（母公司）为6768.72万元，故本次交易增值额达5.76亿元，增值率高达851.44%。此次收购为东土科技带来了5.54亿元的商誉。

交易双方约定，拓明科技在2015年至2018年，扣非归母净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元、8112万元。业绩承诺期前三年，拓明科技均完成了业绩承诺，然而到了2018年，其业绩突然“变脸”，当年仅实现净利润4912.65万元，业绩承诺完成率为60.56%。为此，东土科技当年对该公司计提了8164.33万元的减值准备。2019年，拓明科技的业绩继续直线下降，上半年仅实现净利润254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。于是东土科技将拓明科技剩余的商誉几乎全额计提减值，直接导致2019年业绩巨亏。

值得一提的是，拓明科技业绩承诺未完成，东土科技的业绩补偿款却未能按时收回，以至深交所在2020年2月11对其下发监管函。深交所表示，根据业绩补偿安排，拓明科技的原股东江勇应向东土科技补偿现金123.07万元、股份69.01万股，并退回分红7.45万元。但截至目前，未履行完成前述补偿义务，作为东土科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺方，未能诚实守信，按照约定履行补偿义务。东土科技迄今为止尚未对上述问题给予回应。

虽然东土科技2019年计提了高额商誉减值，但其商誉减值风险仍然不低。自2012年上市以来，东土科技一直热衷于收购，据Wind统计，自2013年至今，东土科技共发起了12次收购。在其历次收购案中，有两次收购交易金额重大，且对东土科技影响深远，一次为收购拓明科技，另一次则为收购北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）。

2015年9月18日，东土科技发布关于购买和兴宏图100%股权、上海远景数字信息技术有限公司49%股权及北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权的并购草案，三家分别作价5.5亿元、7000万元及6200万元，整体交易金额达6.82亿元，三家公司的评估增值率分别高达1111.03%、1238.16%及433.62%。

由于估值较高，本次收购和兴宏图留下了4.83亿元的商誉，虽然在业绩承诺期（2016年至2018年）内和兴宏图均完成了业绩承诺，但东土科技在其2018年财报中表示，“2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与北京和兴宏图科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。”这也就意味着和兴宏图未来的业绩表现恐难以达到预期，存在商誉减值的风险，若未来真对和兴宏图商誉计提减值，东土科技的业绩将再次受到影响。因此，虽然2019年东土科技已经计提了大额商誉减值准备，但和兴宏图4.83亿元巨额商誉仍如达摩克里斯之剑高悬于顶。

再启并购惹人担忧

前次并购踩雷并未让东土科技停下收购的脚步。2020年2月12日，东土科技再次发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权及东土军悦30.17%股权，其中佰能电气的交易价格不低于16亿元。

佰能电气是一家为大型工业企业，特别是钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的科技企业，也是本次收购的重头戏。然而，佰能电气的业绩却并不稳定，并购预案显示，2017年、2018年及2019年1-9月，其实现营业收入金额分别为5.74亿元、7.05亿元、5.08亿元，实现净利润金额分别为1.25亿元、1.16亿元、8452.80万元。2018年，佰能电气营收增速达22.72%，然而其净利润却同比下滑7.09%，表现为增收不增利。

截至2019年9月末，佰能电气的所有者权益金额为9.94亿元，以不低于16亿元的交易价格来看溢价颇高，因此势必会留下大额商誉。令人不解的是，东土科技在预案中却表示，经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排。这也就意味着，若佰能电气未来业绩表现低于预期甚至大幅变脸，其原股东也无需为此付出代价，风险全部由东土科技自行承担，这无疑加重了上市公司的风险。

本次收购的另一家公司东土军悦，在本次交易前，上市公司就已持有其69.83%的股权，此次收购完成后将持有其100%的股权。上文提到，在收购和兴宏图时，东土科技同时购买了东土军悦49%的股权，作价6200万元，增值率达433.62%，也留下了974.49万元的商誉。彼时，交易双方约定，东土军悦在2016年至2018年实现扣非归母净利润分别不低于1445万元、1904万元、2021.44万元。承诺期内其实现业绩分别为2363.47万元、2596.84万元、2203.29万元，累计实现净利润7163.60万元，完成率为133.39%。

然而，根据预案显示，2019年1～9月，东土军悦实现营业收入3573.09万元，净利润录得亏损4549.92万元。可见，业绩承诺刚一完成，东土军悦不仅营业收入大幅缩水，甚至直接从盈利数千万转为亏损数千万，不免让人怀疑其业绩承诺的实现是否掺有水分，否则为何承诺期刚过业绩便大幅跳水？

虽然东土军悦后期表现不尽人意，但依然没能打消东土科技继续收购的念头，令人担忧的是，东土军悦目前存在的974.49万元的商誉尚未计提减值，如今继续收购，是否会再次增加其商誉呢？我们拭目以待。

资金问题之忧

东土科技不断并购，然而其资金问题却越来越令人担忧。

2018年末，东土科技应收账款金额达8.30亿元，较2017年末的5.74亿元同比激增44.60%，至2019年三季度末，其应收账款金额仍然高达7.92亿元。由于应收账款的增长速度明显高于营业收入的增长速度，说明其赊销状况愈发严重，而这也影响了东土科技现金流，2018年其经营性现金流出现9673.46万元净流出，而2019年再次出现1.08亿元的净流出。

截至2019年三季度，其账面货币资金金额为3.10亿元，短期借款达3.55亿元，仅能勉强覆盖短期债务。如今其启动不低于16亿元的收购，虽然预案中未公布其中现金支付的金额，但不免令人担忧其是否还有能力同时兼顾债务问题和交易对价。

不仅上市公司资金趋紧，其大股东自2019年以来也频频减持公司股票，手头似乎也不宽裕。仅2019年一年间，东土科技就发布了21次大股东减持公告。据WIND统计，东土科技大股东李平2019年共减持1761.1万股，参考市值达2.18亿元。不仅在公开市场大肆减持，其还将通过协议转让的方式大幅转让上市公司股票。2020年1月13日，东土科技发布了权益变动报告，称大股东李平与北京电子商务中心区投资有限公司（以下简称“北电投”）签署了《股份转让协议》，将其持有的东土科技2554.90万股无限售流通股（占总股本的5%），以13.04元/股的价格转让给北电投，交易完成后，大股东将获得3.33亿元的现金对价。

如果完成本次协议转让，2019年以来，大股东套现金额将高达约5.51亿元。东土科技在权益变动报告中称，对于本次协议转让以及近来多次减持计划，主要是大股东为了偿还股票质押贷款、降低股票质押比例以及优化股权结构。据Wind统计，当前大股东李平质押股数为1.2亿股，占总股本的23.52%，占其所持股数的74.78%，处于高位。由此可见，其控股股东目前也债务压力不小，亟待资金缓解。

跨期确认收入之嫌

此外，东土科技以前年度的营业收入财务数据勾稽混乱，或存在跨期确认收入之嫌。

财报数据显示，东土科技2017年营业收入金额为8.21亿元（如附表），其中包含防务及工业互联网产品及其他收入金额5.18亿元、大数据及网络服务收入金额3.03亿元，当年分别适用于17%、6%的增值税税率，由此推算出其含税营业收入约为9.27亿元。同期其合并现金流量表中的“销售商品、提供劳务收到的现金”为7.08亿元，再剔除当期预收账款的增加额2813.48万元，相较含税营收少了2.48亿元。按照常理，该部分收入因当期未收到现金，应使得经营性债权出现同等规模的增加，那么东土科技的相关债权是否如此变动呢？

附表 与营业收入相关的数据（单位：万元）

具体来看，在其合并资产负债表中，东土科技2017年应收票据及应收账款金额合计6.19亿元，较2016年的4.12亿元增加了2.07亿元，剔除998.48万元新增计提的坏账准备影响后，其经营性债权实际增加金额为2.16亿元。然而，这却比理论值应增加额2.48亿元少了3155.87万元，也就意味着东土科技有3155.87万元的营业收入没有相关债权的支持。

同样的方式核算其2016年的数据，则发现勾稽差异与2017年相反，经营性债权实际增加额要高于理论应增加额。

财报数据显示，2016年东土科技实现营业收入金额为6.62亿元，其中防务及工业互联网产品及其他收入金额4.13亿元，大数据及网络服务收入金额2.49亿元，按上文税率计算，则含税营业收入约为7.47亿元。其合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”为6.46亿元，剔除2631.18万元预收账款的增加额，与含税营收相较少了1.27亿元，也就意味着其相关的经营性债权將出现相同规模的增加。

2016年末，其应收票据、应收账款及坏账准备合计金额达4.42亿元，较上年增加1.67亿元，较理论应增加额1.27亿元多出3969.13万元，这就代表着其当年有3969.13万元的债权不知从何而来。

令人疑惑的是，对比两年数据来看，2016年东土科技经营性债权多于理论值，而2017年其经营性债权小于理论值，不排除其存在跨期确认收入的嫌疑，对此，还需要公司给出具体说明。