金融机构海外并购风险控制研究

付国梅　李富昌

[摘 要]随着我国“走出去”战略的大力实施，金融机构也加快了海外并购的步伐。海外并购虽然是一项高风险的投资活动，同时也为金融机构开拓国际市场提供了有利的条件。文章主要分析金融机构进行海外并购的现状、动因，探究金融机构进行海外并购过程中存在的风险，进而为金融机构更好地开展海外并购业务提出合理化的风险防控对策。

[关键词]金融机构;海外并购;风险控制

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.02.076

1 引言

随着中国政府“走出去”战略的实施，国内企业海外并购发展迅速，跨国并购逐渐成为我国对外直接投资（FDI）的主要形式（宋秀珍等，2013）。[1]我国“一带一路”倡议的实施以及人民币国际地位的提高，为我国金融机构的海外并购业务提供了更加广阔的发展空间。然而，随着我国经济发展和国际地位的不断提高，对外投资在全球外国直接投资中的影响力不断扩大，所谓的“中国威胁论”频频出现（叶育甫，2011）[2]。2019年欧盟反垄断直指金融业，对金融机构海外并购提高了难度。因此，金融机构应抓住机遇，直面挑战，加快国际化步伐。

本文首先对金融机构海外并购的现状进行分析;其次，探究金融机构海外并购的动因;再次，对金融机构海外并购过程中的风险进行归纳总结;最后，根据存在的问题有针对性地提出风险防控对策。

2 金融机构海外并购的现状

据《2017年度中国对外直接投资统计公报》显示，我国并购领域广泛，境外融资规模创造了历史新高。2017年境外融资861.5亿美元，规模比2016年高出七成，占并购总额的72%。其中，金融机构对外投资存量规模已经超过千亿美元。然而，自2003年中国发布年度对外直接投资统计数据以来，2017年的对外直接投资首次出现负增长，中资金融行业同比交易数量下降45.1%，披露金额下降49.8%，金融行业的跨境并购呈现萎缩趋势。

3 金融机构海外并购存在的风险

3.1 外部风险

第一，政治风险。政治风险是指东道国政局不稳定，政府的政策限制会使风险更加难以进行预测，导致金融机构进行海外并购时会受到阻碍。特别是当东道国政府感受到并购企业对本国产业发展带来威胁时，就会通过采取政治手段来制止该类海外并购的发生，导致金融机构海外并购的失败。

第二，法律风险。法律风险指金融机构在进行海外并购时并未充分解读目标企业的法律，因两国法律差异造成海外并购的失败。一般而言，法律风险源于东道国，特别反垄断法的实施，使得海外并购的不确定性更强，风险也越来越大。

第三，技术风险。金融机构进行海外并购时，很大程度上是为了获得目标企业的核心技术，实现创新发展。金融机构对技术信息潜在价值进行估值时，常常会高估目标公司的技术价值，特别是当目标公司的核心技术受到他人模仿时，目标公司核心技术的价值就会大幅下降，这种技术评估风险的存在，会导致海外并购的失败。

3.2 内部风险

3.2.1 并购前风险

（1）战略目标失误。海外并购的本质是通过并购来获得目标企业的核心资源，以增强金融机构自身的核心竞争力。然而，很多金融机构在对目标企业进行价值分析时常常会出现偏差，这种战略目标的失误往往会导致金融机构进行海外并购的失败。

（2）并购程序制定失误。金融机构进行海外并购时必须制定严格的并购程序，并且付诸行动。一旦金融机构的并购程序出现错误，那么会危及整个并购方案的实施，使得金融机构的预期目标无法实现，影响到金融机构的稳定发展。

3.2.2 并购中风险

（1）信息不对称风险。当金融机构对目标企业发起并购要约时，目标企业的高管人员会为了自身利益故意进行隐瞒和欺骗。特别是处于危机状态下的目标企业会与金融中介机构联手共同制造虚假信息，使得金融机构进行海外并购时会做出错误的估值以及错误的判断，导致并购的失败。

（2）融资风险。金融机构进行海外并购时的资金主要来自于外部融资，可向银行以及非金融机构借款，这种融资方式简单便捷、效率较高，但是要支付一定的利息费用，会增加金融机构的财务负担。股权融资方式虽然不需要支付股息，但会分散原来股东的控制权，可能会影响到公司的并购决策，使得并购方案无法实施。

（3）反收购风险。一般而言，目标公司对被收购行为是持中立的态度，但是在面临敌意收购时，他们会不惜一切代价进行反收购。比如：“毒丸”、金降落、锡降落伞以及白色骑士等。这些反收购措施的实施，无疑会对金融机构的海外并购产生巨大风险。

3.2.3 并购后风险

（1）管理风险。管理风险主要指管理人员整合风险和公司组织结构整合風险。金融机构完成海外并购后，首先面临着管理人员的整合风险，被收购企业的管理人员是否进行任用;其次是公司组织结构的整合风险，组织结构制约着组织内部人员、资金及信息的优化配置，对金融机构海外并购能否实现跨步发展，具有重要的决定意义。

（2）经营风险。金融机构进行海外并购时的经营风险主要包括外汇风险和营销风险。外汇风险指意外的汇率变动，影响到并购企业未来的经营性现金流量，造成企业市场价值的不稳定性。营销风险是指金融机构在海外进行营销时不能很好地满足国外市场需求，并购的实施并不能为金融机构带来预期收益，使得金融机构的海外并购得不偿失，不能实现扩大国际市场的期望。

（3）文化融合风险。文化融合风险主要包括：法律适用性不同、行业发展差异性、劳工与工会政策的不同以及文化背景差异，特别是并购金融机构与目标企业所在国的思维与行为方式不同时，会出现逻辑判断习惯的差异，使得金融机构不能很好地实现并购企业的文化融合。

4 金融机构海外并购风险防控对策

4.1 外部风险防范

第一，政治风险控制。金融机构事先可以对东道国进行筛选，选择相对安全的、对外开放程度高的企业进行并购，同时与东道国政府签订协议来降低政治风险。此外，金融机构可出台对东道国有利的福利政策来承担更多的社会责任。本国政府也可通过完善海外投资担保机构制度来降低跨国并购风险。

第二，法律风险控制。金融机构进行海外并购之前必须明确目标企业关于外商投资的法律法规以及反垄断法市场准入相关的法律法规。可以在东道国设立代表处，通过代表处掌握东道国关于海外并购的相关法律法规，或者通过专门的法律工作者了解东道国的现行法律状况。

第三，技术风险控制。金融机构对目标企业进行技术估值时的风险，可事先对目标企业的发展水平、技术本身的潜在价值进行深刻的了解来规范。对于技术研发的泄露风险，可提高保密规定，与劳动者签订保密协议来防范。通过这种方式可以对技术泄露起到良好的预防效应，进而降低因技术泄露使企业价值下降的风险。

4.2 内部风险防范

4.2.1 并购前风险防范

（1）明确战略目标。明确战略目标是金融机构对目标企业进行海外并购的良好开端，它关系到整个并购过程能否顺利进行。首先，可以邀请专业的经济分析师及国际问题分析专家来全面分析海外市场的投资环境。其次，明确海外并购的目的，通过并购想要获得目标企业的技术还是品牌影响力等。

（2）制定严谨的并购程序。在实施海外并购行为前，要制定包括并购前期对目标企业各项指标的评估，进行并购时采取的交易结构、支付方式以及并购后的业务整合计划在内的并购程序，有利于金融机构能够稳中有序地开展海外并购业务。

4.2.2 并购中风险防范

（1）主动掌握并购信息。金融机构在进行海外并购时不能全面地掌握目标企业的实际经营情况，可以通过聘请声誉良好的中介机构来帮助自己收集关于对目标企业实际的财务状况以及未来发展能力等情况，有利于降低因信息不对称给金融机构带来的风险损失。

（2）制定合理的筹资方式。金融机构筹集资金时，首先要合理估计并购资金。筹资规模要与并购资金的需求量保持一致。其次，要合理预测并购资金的交易时间，实现使筹资与用资在时间上紧密衔接。再次，金融机构要考虑筹资成本，在经济可行的前提下选择成本尽可能低的筹资方式。最后，要综合考虑资本结构。

（3）制定反收购策略。金融机构在进行海外并购时不可避免地会发生反收购，金融机构要针对目标企业可能采取的反收购方式进行有力的反击，使目标企业无力反驳。只有对目标公司实现了全方位的了解，才能有条不紊地实现海外收购计划。

4.3 并购后风险防范

（1）提高管理水平。首先，提高金融机构的自身管理水平，引入专业人才，为公司打造强有力的并购专家团队。其次，提高目标公司的管理水平，目标公司往往因文化差异、经济差异等与金融机构的管理水平存在差异，金融机构可聘请专业的管理人才实现对目标机构的管理整合。

（2）实现合理经营。对于金融机构面临的汇率风险，可以通过套期保值的方式将汇率波动风险控制在自身承受范围之内;对于金融机构面临的营销风险，金融机构要分析海外市场的需求，着力提高核心技术水平以及产品的质量。

（3）实现文化认同。国内外企业文化也具有较明显的差异性，实现文化资源的整合是金融机构海外并购中最难的一个环节，也是实现海外并购最重要的一个环节。金融机构实现不同文化的认同，实现金融机构海外市场的更好更快发展。

5 总结

我国对外开放程度的不断深化，为金融机构进行海外并购提供了良好的客观条件。然而，金融机构海外并购的成功率并不高，由于我国金融业进行海外并购起步较晚，缺乏实践经验，并且，金融机构进行海外并购时受到國别的政治冲击、法律冲击及文化冲击等因素的影响，会导致金融机构海外并购的失败。因此，要总结经验，从多角度提升自身实力，更好地实现海外并购。

参考文献：

[1]宋秀珍，徐霞.基于模糊综合评判的民营企业海外并购风险研究——以美的电器并购开利拉美为例[J]. 会计之友，2013（35）：43-47.

[2]叶育甫.我国大型企业海外并购的困境和出路探索[J]. 经济研究导刊， 2011（35）：174-176.

[3]兰天， 郭有钦. 当前我国企业海外并购中财务风险的分析与防范[J]. 现代财经（天津财经大学学报），2009（12）：82-86.

[4]于欣鹭.浅析中国企业跨国并购的风险及其控制[J].吉林金融研究， 2018（8）：25-29.