公司并购重组下的价值创造

张继军

（深圳市维业装饰集团股份有限公司，广东 深圳 518034）

一、公司并购重组的概念

公司并购重组是一个金融学上的概念，而金融学是一个与经济、会计、法律等多个学科有所交叉的综合性学科。因此，公司并购重组的概念也与许多学科中的类似概念有所交叉。

公司并购重组是一个组合概念，其中，并购又可以拆分成两种情况，分别是合并和收购。公司合并，通常指被合并的其他公司被完全纳入主导合并的总公司，成为其下属的子公司，原公司不再存在。而收购，则是被收购的其他公司能够保留其名称或法律结构，但公司的损益将会流向主导收购的总公司。比如成立于1862年的约翰·汉考克人寿保险公司，2004年被加拿大保险公司宏利金融公司买下，但仍旧保留着原本的名称和大致结构。

通常来说，公司并购的流程包括以下几步：

第一步，细化战略主题，确定战略目标。第二步，全方位调查，创建商业案例，建立金融模型并进行项目估值，与被并购方公司协商购买意愿书的条文细则。第三步，双方团队开始进行谈判，项目通过安全接入审计和测量系统分析，精细化商业案例、金融模型并再次估值。第四步，整合规划，完成并购需要的所有准备。最后，签署并购协议，完成并购。

而重组的概念则是指在完成公司并购后进行的资产重组，即将被并购企业的资源进行重新梳理和整合或者将被并购企业的资源整理吸纳进主导并购的总公司体系中的行为。从狭义上将，资产重组仅仅包括对被并购的原公司资产和负债等的重组，但从广义上将，资产重组也包括对原公司人员、部门、运行机制和业务的重整和组合。

二、公司并购重组的意义

公司资产重组是国家、社会和企业本身优化资源配置的一种必然选择。一般而言，企业在完成资产重组后能够有效地转亏为盈或者进一步扩大盈利，增强自身经济实力，提高社会资源的使用效率和经济运行的效率。开展公司并购重组的意义能够表现在以下几个方面：

（一）实现宏观资产的重新规划和整合，调整产业结构

并购重组是调整产业结构，重新规划产能的重要手段。在我国过去的快速发展过程中，部分行业，比如煤炭、钢铁等重工业基础行业，已经出现了产能严重过剩的问题，亟待进行产业结构调整。而除了将过剩产能向其他产能尚未过剩的国家和地区倾斜之外，公司并购重组就是调整产业结构，淘汰低质量的过剩产能，整合高质量的优质产能，从而合理化行业分布，降低行业内部的无序竞争的最有效的手段。

（二）提高企业自身的经济实力，获得大量收益

并购重组是企业本身优化资源配置，改善公司业绩，度过企业危机或者进一步增强行业竞争力的重要方式。在合并的概念范围内，通过公司整体的合并重组，双方都可以各自核心竞争优势为基础，立足于各自的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而取得产业一体化协同效应和资源互补效应，通过资源整合达到新增价值的目的。而在收购的概念范围内，收购的主导总公司能够对被收购的子公司进行大规模甚至整体的资产置换，通过改变子公司的主营业务并将自身利润注入子公司的方式，来改善被收购的子公司的业绩，提高子公司的资信等级，拓宽子公司的融资渠道，从而在短期使得子公司股价大幅上扬，利润迅速提高，为主导收购的总公司提供大量收益。

三、公司并购重组的要求

公司并购重组是一项专业性和综合性极强的工作，为了真正的发挥并购重组的作用，落实其对经济的积极意义，避免恶性并购重组，除了加强法律和行业规章角度的监管外，还要求参与公司并购重组专业人士具备以下素质：

首先，需要精通会计知识和财务建模，具备较高的财务报表分析能力，能够对被并购的公司进行准确估值。

其次，需要有优秀的沟通和演示技巧，必须能够以书面或PPT或口头表达等方式，将业务案例清晰、准确的呈现出来。

需要有坚韧的心态和清晰的计划理念，在面对困难比如谈判无法达成一致时能够不因为烦躁、不气馁等负面情绪影响而并购重组工作，坚守预设的底线，不为了尽早完成协议而随意妥协。

最后，对于公司并购重组的领导者来说，战略思维也是完成并购重组工作并最大化收益所不可缺少的因素。要有能够驾驭矩阵型公司环境并有效管理利益相关者的素质和在并购重组谈判中控制对话的能力。

四、如何在公司并购重组中创造价值

对于公司并购重组的参与双方来说，并购重组实际上是一把双刃剑。如果利用得当，那么它就可以给公司和行业都注入新的活力并使其获得增值。但若利用不当或者被心怀不轨的人恶意利用，也会为公司和行业带来极大的风险。要用好这把双刃剑，在公司并购重组中创造价值，可以采取以下两种措施：

（一）与其他优化资源配置的方法配合

就像金融学是一门综合性学科，优化资源配置也是一项综合性工作，公司并购重组是完成这项工作的重要方法，但并非唯一方法。因此，要创造价值，可以从与其他方法协调配合入手。以调整产业结构为例，除了并购重组，还有将本国过剩产能转移到尚未出现过剩的其他国家和地区的方法。欧美等西方发达国家也曾经采用过这种方法，只不过由于特殊的历史条件，他们往往选择通过殖民地或者不平等经济条约等方式强行将其他国家或地区规划进本国的市场体系中。而中国并非殖民国家，因此在转移过程产能的同时，也希望以此带动当地经济的增长，从而实现经济发展的联动效应。

但是，在当前竞争激烈的国际经济环境中，想要如此平和的转移过剩产能甚至形成经济联合体并不容易，会受到来自各方的阻挠。因此可以首先通过公司并购重组的方法提高国内重点行业和新兴行业的集中度，在各个行业形成数家具备强大实力的领头公司，然后以领头公司的能力为先导，积极参与国际竞争，为过剩产能转移提供支持。公司合并重组在这个配合过程中能够创造出大量的价值。

（二）发挥协同效应

公司并购重组的价值，可以通过协同效应反映出来。协同效应，通常指并购重组后的公司取得利益的潜在机会和可能性。只有充分激发出这些潜在机会和可能性，进行科学合理的公司并购重组，才能真正创造价值。而要发挥协同效应，可以从以下几方面入手：

（三）收入方面

科学合理的公司并购重组可以联合双方的公司资本、人员、客户网络、产品研发能力、市场等优势，摒弃不良资产和经营机制等劣势，进一步激活收入增长点甚至开辟出新的收入增长点，从而提高收入，创造价值。

（四）成本方面

科学合理的公司并购重组可以扩展公司的规模，形成或者扩大公司的规模效应，从而在增加公司业务能力的基础上，降低公司的整体运营成本。在产业结构方面，公司并购重组也可以减少低效率的小公司对行业资源的浪费，从而提高资源的使用效率，节约成本，创造价值。

（五）税收方面

科学合理的公司并购重组能够梳理原有的财务管理机制和财务运行体系，利用税法规定的优惠条款获得合理的减税优惠。即在公司并购重组，特别是合并概念范围内的并购重组后，原公司满足的减税优惠政策，也能够被合并后的公司继承，从而使得原本不符合减税优惠的主导总公司也能够获得税收方面的优惠。这种税收方面的协同效应，能降低公司运营成本，提高公司收益，是公司并购重组的重要价值创造之一。

（六）融资方面

科学合理的公司并购重组所带来的最直接的益处，就在于能够整合双方的优质资产和现金流。无论是收购形式还是合并形式，都能够为需要融资的一方立即提供大量的资金支持，有效推动公司的发展。此外，由于部分并购以换股的方式完成，因此在并购重组完成后，股价优势方常常能够带动劣势方股价也随之上升，从而完成公司并购重组的价值创造。

五、结语

公司并购重组具有重要的意义，要用好这把双刃剑，完成价值创造，可以采取与其他优化资源配置的方法配合，充分发挥收入、成本、税收、融资等方面的协同效应的措施。