我国企业并购重组的纳税筹划探讨

■王文正（山东鲁华清洁能源有限公司）

近年来，随着社会的发展，我国经济体制改革进程逐步推进，在市场调节作用下，不少企业并购重组，据统计，在2015 年，我国参与并购交易的企业数量提高了37%，交易金额高达7340 亿美元，其中有114 笔交易金额超过10 亿美元[1]。企业的并购重组，能够让市场资源配置优化，是我国经济良性发展的一个现象，对于企业的发展壮大，也是极为有利的，不过，在这一过程中，涉及企业产权关系和结构的变化，为了保障企业尤其是并购方的利益，应该基于企业自身的税收收益、时间、金额等因素，寻找合适的纳税筹划方法，以降低税负，为企业的后续发展创造有利的条件。

一、纳税筹划的方式

（一）合理利用税收优惠政策

在并购重组过程中，企业应该充分利用国家制定的税收优惠政策，来进行纳税筹划。不同的地区，为了当地经济发展，或者扶持某些行业的发展，会从税收上予以优惠，提供政策扶持，比如说我国特定行业在特定时间应纳税额可少征或免征，再比如说，事净出口贸易或者接受外商投资的企业可享受退税优惠，如果能够符合政策规定，可以很好地减轻税负。除了这种方式外，还可采用以下方式，展开纳税筹划：①在不违反税法及其他相关法律的情况下，寻找不同税法及相同税种的税率差异，寻求纳税筹划空间；②通过扣除一部分企业应纳所得额的方式，降低应纳税基，减少应纳税额，或者采取年度亏损抵补法降低税基，从而减少应纳税额；③将应纳税额中可抵免的已纳税额除去，来减少应纳税额[2]。

（二）以适当方式争取税收递延效应

在遵照税法及相关法律规定的前提下，企业可以在限定时间内，延期或分期上缴税款，这样可以减少应纳税额。在这种纳税筹划方式中，可采取以下两种方案：①通过调整企业的经营计划、进程等，推迟确认收入的时间；②提前确认费用，这样的话可以直接消减一部分当期利润，从而减少企业应纳所得额。

（三）税负转嫁

企业在纳税筹划中，常常会采取税负转嫁的方式，通过对其价格进行调整，将税负转嫁他人。在企业运营过程中，最直接有效的税负转嫁方式，就是提升产品价格，这样一部分应纳税额会转移到消费者身上，企业税负得以降低。

二、企业并购重组的纳税筹划方案

（一）并购类型选择过程中的纳税筹划

企业在并购从组时，首选需根据企业长期发展战略及发展目标，选择并购类型，目前常见的并购方式主要有三种，包括：①横向并购。指的是并购业务相同或相似的企业，能够使行业内的企业竞争有效消除，扩大企业运营规模，提升市场占有率，对于企业的发展极为有利，而且，因所经营的业务相同或者类似，所以对纳税的环节及税种产生的影响较小；并购重组后，小规模纳税人转变为一般纳税人，中小企业转变为大企业，税负降低；②纵向并购。这种方式的并购对象为供应商或客户，这样有利于企业的一体化发展，减少资源流转环节，降低流转税，而且可以通过延迟缴纳增值税的方式降低税负，不过，由于企业经营范围扩大，纳税环节及纳税种类也会增加，纳税主体属性变化，为了降低税负，可采取延迟缴纳消费税的方法；③混合并购，混合并购的方法，适用于并购双方运营业务差异悬殊的情况下，在这种并购重组的模式下，通常纳税人的营业税率比增值税税率低，此时如若企业增值税超过增值率，则增值税负超过营业税税负，为了降低企业应纳税额，可以采取将混合业务筹划为营业税业务的筹划方式，反之则应该将混合业务筹划为增值税[3]。

（二）并购目标选择中的纳税筹划

基于并购目标选择期间，可选择以下纳税筹划方式：①当企业盈利水平较高时，可以采取控股并购和吸收并购的方式，并购一家盈利较差或者处于亏损状态的企业，这样双方盈利、亏损抵消，部分企业所得税免除，盈利与被并购方的亏损则会互相抵消，可以免除一部分的企业所得税；②我国为了推动公共基础设施项目、环保节能项目以及高新核心科技的发展，全面推进西部地区发展，为从事相关领域及在西部地区发展的企业，制定了税收优惠政策，按照新税法规定，如若企业可并购了这类企业，也可以同样的优惠政策。

（三）并购支付方式选择中的纳税筹划

在国内企业的并购重组期间，常采用以下出资方式：①现金并购方式。即并购方现金支付商定的并购金额，这样被并购方企业股东将直接失去公司控制权，企业资产重新评估，固定资产折旧，折旧额可用于递减年度应纳税所得额，且不会出现股权稀释的情况，优点明显，但是，现金并购需缴纳营业税、增值税、所得税、城建税等多种税款，如若企业并购后所得利益无法弥补亏损，将使企业的资金负荷增加；②股票并购方式。这种方式以股票交换的形式进行交易，并购企业及被并购企业都不用缴纳所得税，不过，后者需要在股票彻底交换的时候，缴纳一定的企业所得税，而且，如果被并购方处于亏损状态，企业重组后还可享受弥补亏损的优惠政策，而且，如若采用转换债券的方式并购企业，可以为企业股票转换前提供税收挡板，降低税负，股票并购的唯一缺点，在于股权会被稀释，易出现股东交叉持股的现象；③综合证券并购方式。综合证券并购方式是并购方同时使用现金、股票、债券等展开并购的方式，为降低税负，在并购过程中，企业可以根据自身状态，制定合理的并购方案，比如说，在企业亏损时，为享受免税并购、弥补亏损的税收优惠政策，可采取较低的非股份支付方案，在企业盈利时，可采取较高的非股份支付方案，以获取资产重新评估、折旧额抵税的优惠[4]。

（四）并购融资方式选择过的纳税筹划

企业基于并购重组过程中，可以采取债务融资、股权融资的方法进行资金的筹集，前者包含向银行贷款、债券融资两种方式，后者包含增发新股、配股两种方式，这样无需大量现金，而且也不会稀释股权，损害股东利益，不过，股利无法在税前扣除，导致税负变多。

（五）并购后整合方式选择的纳税筹划

在企业并购重组之后，具备整合方式一共两类：①被并购方为并购方的子公司，这样可保留其法人资格，实现业务分离，独立运营，这样并购对于两个公司的影响都比较小，而且被并购的公司，还能够继续享受业务相关优惠政策，减轻企业整体税负，减小经济压力，但这同时也意味着，母公司无法利用子公司的亏损来抵扣税前利润；②被并购方为并购方的分公司，分公司无法人资格，利润和母公司并行核算，在亏损的情况下可抵消利润，减轻税负。

三、结语

并购重组是企业在市场调节下优胜劣汰的结构，有利于企业的可持续发展，在这一过程中，为了给企业重组后创造有利的发展条件，可进行纳税筹划。纳税筹划是一种合法合理的行为，企业可根据自身情况，遵照税法的规定，通过转变企业的经营、组织、理财投资、 交易行为等，来降低税收风险及税负，提升税收效益，比如说，并购重组活动的主动方，可以将多余资金投资出去，以消减这部分资金发放股利所产生的税收，这样对于有企业的发展是更为有利的[5]。