三维丝弃子

任海

没多长时间，就是三维丝（300056.SZ）上市十周年的日子，公司交出怎样的成绩单？

2019年三季度的营业收入同比增长626.57%、净利润同比增长1166.71%、扣非净利润同比增长373.48%。业绩非常惊艳！但前三季度的情况又是另一码事，营业收入同比增长320.25%，净利润亏损7608.16万元、同比下降94.03%，扣非净利润亏损1.26亿元、同比下降180.97%。

冰火两重天！2019年能否盈利还是个未知数。

回首看2018年，公司巨亏4.29亿元。三维丝要在此巨亏基础上盈利并不容易。

又是行业主导品牌之一，又是资本市场加持，三维丝为何走上巨亏？

并购带来的虚假繁荣

经历短暂的增长后，2012年，三维丝营业收入及净利润均陷入低谷。净利下滑原因之一是终止股权激励计划实施，导致在2012年加速确认股权激励费用976万元。

业绩低迷，三维丝2013年5月10日开始实施重大资产重组停牌。7月11日披露相关公告称，拟购买北京洛卡环保技术有限公司（下称“北京洛卡”）100%的股权。短短两个月时间，草案都出来了，非常神速。

北京洛卡成立于2010年6月，从成立到被收购，才三年时间。草案显示，北京洛卡一直专注于提高烟气脱硝技术的效率、能耗和安全性，目前已掌握了尿素热解制氨技术、SCR/SNCR混合法脱硝技术、电站锅炉SNCR脱硝技术、水泥窑SNCR脱硝一体化技术、工业锅炉SNCR脱硝技术等核心技术。自2010年成立以来，锐意进取，发展迅猛，短短三年时间，2012年在国内尿素热解法SCR关键设备市场占有率已达60%左右，“北京洛卡”已成为行业内具有影响力的品牌之一。

但是，这么厉害的公司竟然没有自己的生产部门，在设计完成、技术方案确定后，将产品的核心模块委托专业厂商按设计要求进行委托生产。

还没等重组完成，2014年三维丝玩起了跨界，以5200万元向廖政宗先生收购珀挺机械工业（厦门）有限公司（下称“厦门珀挺”）20%股权。厦门珀挺主要从事物料输储系统的设计、成套设备集成销售及其关键零部件的研发、生产与销售，终端客户主要位于电力、煤炭、水泥、矿山、冶金等领域。

2015年6月，三維丝以2.52亿元收购北京洛卡100%股权，产生商誉1.69亿元。交易方承诺，北京洛卡2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润分别不低于2650万元、3313万元、4141万元。

收购效果立竿见影。2015年北京洛卡贡献营业收入1.40亿元及净利润2601.64万元，这是三维丝的业绩在当年能够继续保持增长的主要原因。如果没有北京洛卡，三维丝的营业收入增长幅度减少30个百分点，净利润、扣非净利润会由增长变成大幅下滑。

但是经营现金流变得非常糟糕，经营活动产生的现金流量净额从2014年的7440.99万元变成-1.14亿元。营业收入大增51.41%至6.88亿元，但只收到5.38亿元的现金，增幅仅仅17.21%，导致应收账款增加1.48亿元，增幅57.82%。另一方面，购买商品、接受劳务支付的现金4.95亿元，高于营业成本，增幅64.80%。

2016年2月，三维丝以7亿元收购厦门珀挺80%股权，产生商誉6.56亿元。交易对方承诺，2015年至2017年，厦门珀挺经审计的实际利润数不低于7200万元、9720万元、1.31亿元。

由于厦门珀挺贡献营业收入4.94亿元及净利润1.03亿元，加上北京洛卡贡献1.82亿元营业收入及4029.47万元净利润推动，以及三维丝获得厦门市财政局拨款的兼并重组扶持资金1000万元，于是三维丝2016年飞得更高，营业收入增长51.78%、净利润增长220.32%、扣非净利润增长64.38%。

刺眼的还是经营活动现金流，经营活动产生的现金流量净额-2819.05万元。

一次买卖，两份利润。厦门珀挺带来净利润1.03亿元，另外购买日之前原持有的厦门珀挺20%股权按照公允价值重新计量产生利得1.04亿元。

2016年，三维丝净利润高达2.21亿元，历史最佳！但是，这并没有得到审计机构的认可。当年财报被审计机构出具无法表示意见的审计报告。

会计差错更正撕开并购虚假繁荣面纱。三维丝评估客户齐星集团债务可回收性，冲回了2016年度子公司北京洛卡对齐星电力确认收入8918.75万元并对相对应存货按可收回金额计提减值2565.58万元;冲回2016年度子公司厦门洛卡对齐星电力确认收入2407.11万元并对相对应存货按可收回金额计提减值799.25万元，对2016年期初应收款项按预计可回收金额计提坏账准备9070万元。全额计提了北京洛卡商誉减值准备1.69亿元。

这样一来，2016年财务数据惨了。历史最佳的净利润2.21亿元变成历史最差的-1.13亿元。

这波操作厉害了

2015年4月，由三维丝和北京洛卡共同出资设立厦门洛卡环保技术有限公司（下称“厦门洛卡”）。三维丝投资3000万元，北京洛卡投资1000万元，双方还签订了《关于减排领域BOT及节能领域EMC项目投资合作协议》，双方就合同约定当年损益的享有比例：在项目公司的投资收益与运行收益中，2015年度、2016年度，洛卡环保与三维丝当年损益的享有比例为65：35，其后产生的收益全部归三维丝享有，如有亏损，亏损承担则双方届时协商解决。2015年度、2016年度，北京洛卡已经按约定比例分得项目公司65%的投资收益与运行收益部分。

2015年，北京洛卡销售1.2亿元设备给民生金融租赁股份有限公司，厦门洛卡从民生金融租赁股份有限公司通过“直租”的融资租赁方式租入，经过整合后对外销售。借款期限4年，借款年利率6.05%。

这一波操作厉害了。北京洛卡不用担心业绩承诺的事情了，也不用担心销售回款。2015年，北京洛卡营业收入2.16亿元，一半以上来自厦门洛卡。并且回款也快，2015年年末，厦门洛卡只欠3333万元，还不用计提坏账准备。2015年也超额完成业绩承诺。但2016年厦门洛卡不给力，仅仅贡献1000多万元营业收入，业绩承诺自然是完成不了。

事实上，厦门洛卡亏损累累。实缴出资4000万元，到了2016年年末净资产只有3394.78万元，2017年年末净资产-8648.49万元，资不抵债。

2018年，三维丝将厦门洛卡75%股权以3000万元转让给北京洛卡。

厦门珀挺冰火两重天

幸亏有厦门珀挺在2017年实现7.33亿元的营业收入及1.17亿元的净利润，三维丝才能实现营业收入13.09亿元及净利润4210.86万元。

但业绩承诺期满后的厦门珀挺业绩迅速地从天上到地下。2018年，厦门珀挺营业收入3983.41万元，亏损6585.89万元。三维丝计提厦门珀挺商誉减值损失2.98亿元。2019年上半年，厦门珀挺营业收入1.04亿元，亏损2381.36万元。

此前却是另一番情形，2013年，厦门珀挺营业收入1.16亿元、净利润801.96万元。2014年这两项数据变成1.63亿元、2598.30万元。2015年增长至3.38亿元、7413.27万元。短短两年时间，营业收入增长不到两倍，净利润增长8倍多。并购前，厦门珀挺的业绩提升相当惊人。

但在这期间，厦门珀挺却严重拖欠税款。2014年年末、2015年5月末应交税费——企业所得税分别为217.37万元、617.43万元，这些税费都需要在2015年缴纳的，但是2015年支付的各项税费只有430.50万元。2015年产生的企业所得税1180.99万元，一整年的税费几乎没有交，以至于2015年年末应交税费——企业所得税金额1118.02万元。 厦门珀挺为什么可以长期拖欠税费？

从2013年净利润801.96万元、到并购前夕2015年的7413.27万元、再到业绩承诺期最后一年2017年的1.17亿元。厦门珀挺奇迹不断。很快，2018年亏损6585.89万元、2019年上半年亏损2381.36万元。

厦门珀挺业绩承诺期满前后的表现太反常了。

2018年年末，厦门珀挺的存货高达6.89亿元，预收款项高达5.72亿元。

到了2019年5月末，厦门珀挺的存货高达8.21亿元，比年初增加了1.32亿元。预收款项高达7.44亿元，比年初增加了1.72亿元。

厦门珀挺主要从事散物料输送系统研发、设计、集成，以及管道、设备、钢构提供模组化设计、制造、运输和安装等专业服务。业务范围包括中国台湾、美国、澳大利亚，印度尼西亚和菲律宾及越南等“一带一路”沿线国家地区。

厦门珀挺收入确认依据、方法是，对于自主生产的相关部件内销收入，以客户收货后确认收入的实现;出口部分，以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。对于散物料输储系统的设计和集成业务收入，一般在安装、调试结束，客户初验合格后，公司按合同金额确认收入实现。在确认收入实现前，到达项目现场及正在安装调试的设备作为存货核算，已收取的款项作为预收款项核算。

厦门珀挺2018年营业收入只有3983.41万元、营业成本3880.06万元;2019年上半年的营业收入9764.38万元、营业成本9269.86万元。以厦门珀挺的规模，不应该有这么高的存货和预收款项。从半年报问询函回复中可以看出，之所以有这么多存货及预收款项，是因为项目延期。但大部分项目都延期，也不正常。这些项目是真的吗？虽然三维丝解释，总工程交付延后，和台塑合作多年，双方关系良好，总工程延期，双方互相协商处理，暂无违约风险。

2018年、2019年上半年，厦门珀挺都亏损，如果这些项目无法赚钱的话，或许还是延期的好。

资产置换来续命

2019年7月12日，三维丝披露，拟以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换交易对方持有的江西祥盛环保科技有限公司（简称“江西祥盛”）51﹪的股权，这是首期置换;此后，交易对方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的三維丝相关股份。

非常有创意的方案。

至2019年5月31日，厦门珀挺100%的股权评估值为4.63亿元，祥盛环保100﹪股权评估值为9.05亿元。

且不说亏损中的厦门珀挺还值这么多钱，就看交易对方承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8000万元、9600万元、1.04亿元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿;承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。而祥盛环保2018年经审计的营业收入2.39亿元、净利润7102.63万元，2019年1-5月分别为1亿元、1306.02万元。这样的业绩和盈利能力，能如期完成业绩承诺吗？

子公司股权免费大赠送

近日，三维丝发布公告称，将北京洛卡100﹪股权转让给中商天基实业有限公司（下称“中商天基”）评估基准日2019年9月30日，北京洛卡100﹪股权的评估值为-398.97万元;参照前述评估值并经协商确定，北京洛卡100﹪股权的交易价格最终确认为零元。

北京洛卡虽然已经资不抵债，截至2019年9月30日，净资产为-2688.55万元，但净利润却大幅增加。2018年营业收入1627.07万元、亏损5212.33万元;2019年1-9月，营业收入2344.78万元、盈利5228.98万元。盈利原因是，2019年7月3日，厦门洛卡收到山东信达转来的“项目收购款”1.26亿元，7月5日，北京洛卡收到山东信达转来的“项目收购款”2642.96万元。相应的坏账准备转回。

接手方中商天基成立于2018年4月，注册资本1亿元，目前一分钱都没有缴纳，也无人缴纳社保。所属行业是商务服务业。不知道中商天基为什么要收购北京洛卡？

至于三维丝，当年2.52亿元买回来的北京洛卡拱手送人，也不能将其称之为一桩成功的并购。

转型贸易？

三维丝精力过剩，拟搭建大供应链贸易金融平台。

公司在2018年年报中表示，对贸易板块进行整合，积极拓展各项贸易业务，逐步形成以支撑公司业务发展、拓宽融资渠道为主要目标的供应链贸易金融平台;通过开展贸易业务，迅速增大公司整体销售量，在贡献利润的同时，通过开展供应链金融业务，提高企业的融资额度，降低公司综合融资成本。

2018年，贸易业务贡献的营业收入2.29亿元、同比增长41.88%，占整体营业收入的29.13%。2019年上半年，贸易业务的营业收入大增至5.53亿元，同比增长459.16%，占整体营业收入的65.03%。毛利率却从2.44%降至1.11%。

高举大力发展贸易业务的旗帜，三维丝的预付款项从2018年年末的8772.46万元增加至2019年9月末的4.94亿元。同时，预收款项从6.91亿元增加至13.02亿元，主要是贸易业务及项目预收款。

有意思的是，2019年8月12日，三维丝发布第一个三年发展战略规划书：公司以“让地球更纯净”为使命，以“打造国内一流、国际知名的综合性环保集团公司”为愿景，基于环保产业环境和自身条件，秉持“内生外延式”的发展战略，将公司逐步打造为集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保集团。

让地球更纯净？还不如先好好“纯净”公司自身的业务！

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