ST康得造假轮回：私募狂欢后一地鸡毛

易强

如果虚构业务数据可以被解释为“美化业务”，那么，这是不是一种可以被原谅的财务“创新”？

11月19日，在证监会召开的ST康得（002450.SZ）财务造假听证会上，面对江苏证监局调查人员有关ST康得“假冒光学膜出口，相当于说自己出口的是高档面包，实际上是劣质面粉，还亏本送给别人”的指控，ST康得代理律师如是回应——

“这是美化了业务。它的影响是，影响了公司对于主营业务能力的表述，但是只要相关出售存在着有效的业务回款，那么，公司相关的利润，仍然应该记录到财务报表之中。”

不过，抛开“相关的利润”是否存在及其数额多寡等问题不论，上述似是而非的回应很容易让人得出这样一个结论，即在ST康得的价值体系中，利润来源（即其所谓的“主营业务能力”）并不重要，重要的是利润本身，因为來自“劣质面粉”的利润，与来自“高档面包”的利润，并无本质不同。

但这种诡辩正好回避或凸显了问题的实质部分——

既然利润来源并不重要，那么，一家卖“劣质面粉”的“小毛驴”，为何非要“美化”成一家卖“高档面包”的“大白马”？

即便已经给投资者带来巨大损失，即便已经到了退市的边缘，即便是在证监会召开的听证会上，即便是在证监会力推“提高上市公司质量行动计划”的背景下，ST康得不惜一拼。

具有讽刺意味的是，其这样做的目的并不荒谬，而且十分理性，即只有让财务报表上的“有效”利润变得更多，“虚增利润”才会变得更少，而“虚增利润”的多寡与犯罪情节的轻重直接相关，犯罪情节的轻重则与量刑（或行政处罚）的轻重直接相关。

听证会一再延期

据了解，11月19日在证监会举行的ST康得财务造假听证会，其实是应ST康得的请求而召开，因为后者对7月5日收到的《中国证监会行政处罚事先告知书》存在异议。

《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第七条规定，案件经证监会行政处罚委员会审理，在做出行政处罚决定前，“应当送达《行政处罚事先告知书》，载明认定当事人违法的基本事实和拟做出的行政处罚，并告知当事人有要求举行听证的权利。”

第八条规定：“当事人要求听证的，应当在收到告知书后3日内以书面形式向中国证监会提出听证要求。”

根据ST康得的公告，公司收到《证监会行政处罚事先告知书》之后，“根据实际情况依法递交了《事先告知书回执》，并要求进行陈述申辩、举行听证。公司股票自2019年7月8日起停牌。”

7月12日，证监会下发的《听证通知书》送达ST康得，并将听证会的时间安排在7月31日上午，地点是证监会。

不过，“鉴于本次事件所涉及债权人、中小股东人数众多，员工持股计划规模大，案情复杂、牵扯面广，开展听证相关准备工作需要一定时间”，ST康得同日即向证监会递交了《关于延期举行听证的申请》。

7月23日，公司收到证监会下发的《听证通知书》，被告知听证时间调整为8月15日。

但是，鉴于“证监会关于本案的案卷材料众多，并附带大量电子光盘数据材料，公司短期内难以完成相关材料的整理，并进行相关分析以确定本案事实，查明资金流向，”于8月13日，ST康得再次向证监会提交了《关于延期举行听证的申请》。

同日，证监会下发了《关于同意延期举行听证会的通知》，“具体举行时间将在研究决定后另行通知”。

11月4日，证监会向ST康得下发《听证通知书》，告知听证时间是11月19日上午，地点仍是证监会。

美化业务的诡辩

上述有关“美化业务”的回应，即是ST康得在四个多月准备期里想到的应对之策。

在7月5日下发的《行政处罚事先告知书》中，证监会指出，ST康得涉嫌违法的事实主要有四项：其一是在年度报告中虚增利润总额;其二是未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况;其三是未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况;其四是未在年度报告中如实披露募集资金的使用情况。

证监会指出：“上述违法事实，有相关公告、情况说明、合同文件、工作台账、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、相关当事人询问笔录等证据证明。”

同时指出：“钟玉作为ST康得实际控制人、时任董事长，在ST康得信息披露违法行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违法行为，是最主要的决策者，其行为直接导致ST康得相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重。”

在11月19日召开的听证会上，江苏证监局（ST康得注册地在江苏省张家港市）人士再次强调，ST康得的财务造假，是“系统性地上下勾结造假”，“（其）外销业务实际上是以PET等产品（基材）冒充光学膜运到海外，免费送给别人，再由ST康得相关人员一手炮制虚假业务合同，临摹国外客户签名，粘贴打印，虚构外销业务产业链。”

对于证监局的上述指控，在11月19日召开的听证会上，ST康得的代理律师表示，公司方面自始至终没有否认存在造假的情况，但无法认可证监会《行政处罚事先告知书》中的虚增利润金额。

根据7月5日下发的《行政处罚事先告知书》中提到的证监会立案调查结果，2015年1月至2018年12月，ST康得通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用，使其2015财年至2018财年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，分别占到年报披露利润总额的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。

也就是说，2015财年至2018财年，ST康得累计虚增利润119.21亿元，占到年报披露利润总额（依次为16.46亿元、23.02亿元、29.12亿元和3.43亿元，累计72.03亿元）的165.50%。

综合江苏证监局在11月19日听证会上透露的上述细节，不难看出，ST康得的119.21亿元“虚增利润”主要来自光学膜的外销业务产业链，至于在光学膜的业务收入构成中，外销业务比重是多少，以及除了光学膜业务之外，包括印刷包装类预涂膜在内的其他业务产业链是否也存在虚构以及虚构的程度等细节，无论是7月5日下发的《行政处罚事先告知书》，还是在有关上述听证会的媒体报道中，都没有具体涉及。

从财务报告上来看，已被证实外销业务产业链造假的光学膜是ST康得的主营产品。

根据ST康得公布的年报，2015财年至2018财年，公司营业总收入依次为74.59亿元、92.27亿元、117.89亿元及91.50亿元，其中光学膜业务收入依次为58.07亿元、75.16亿元、98.31亿元及77.97亿元，占比依次为77.85%、81.40%、83.39%以及85.21%;同期，光学膜业务的毛利依次为22.53亿元、30.87亿元、40.16亿元和32.70亿元，四年合计126.26亿元，毛利率依次为38.80%、41.07%、40.85%和41.95%。

在公司的营业总收入中，同期来自海外业务的收入依次为27.50亿元、31.78亿元、42.92亿元和32.63亿元，占营业总收入的比重依次是36.38%、34.41%、36.41%和35.66%;同期，海外业务毛利依次为10.05亿元、12.51亿元、16.53亿元和5.50亿元，四年合计44.59亿元，海外业务毛利率依次为36.54%、39.36%、38.52%和16.85%。

既然2015年至2018年ST康得海外业务毛利总额（44.59亿元）远不及证监会立案调查结果所示的119.21亿元虚增利润，不难推断出公司包括光学膜在内的国内业务也存在严重虚构产业链的嫌疑。

ST康得的财务报告同时显示，公司2012年至2014年光学膜业务的毛利率依次为32.17%、36.33%及39.10%，海外业务毛利率依次为35.94%、32.58%及37.28%，与2015年至2018年的情况相差不大，因此，这段时间是否存在“虚构外销业务产业链”同样令人存疑。

换句话说，如果ST康得2012年至2014年的经营情况也被列入调查范围，“虚增利润”的数目可能会有所不同。

正因如此，ST康得代理律师上述所谓“美化业务”的诡辩显得虚弱无力。

在11月19日举行的听证会上，无论是对于ST康得有关“美化业务”的解释，还是其对虚假利润数额的抗辩，证监会皆未予接受。

瑞华上市公司客户流失五成

ST康得2010年7月上市，2013年至2018年聘请的审计机构是瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。公告显示，除对公司2018年年报出具了“无法表示意见的审计报告”之外（证监会对ST康得及其控股股东、实际控制人第一次下发《立案调查书》的时间是2018年10月28日），对于公司2013年至2017年发布的年报，瑞华会计师事务所皆出具了标准无保留意见审计报告。

证监会11月15日首次发布的《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》显示，2016年年初至2019年上半年末，瑞华会计师事务所接受行政处罚5家次，行政监管措施12家次，暂停承接证券业务1家次，其从业人员接受行政处罚11人次、证券市场禁入2人次、行政监管措施28人次。

同期，40家会计师事务所接受行政处罚共计21家次，行政监管措施179家次，暂停承接证券业务3家次，从业人员接受行政处罚46人次、证券市场禁入7人次、行政监管措施371人次。

其中，行政处罚指会计师事务所及其从业人员违反《证券法》规定，未勤勉尽责，证监会给予警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销证券服务业务资格等举措。

证券市场禁入是指从事证券业务的人员因违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，被证监会给予一定期限内不得从事证券业务或不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处罚。

行政监管措施是指会计师事务所及其从业人员未严格按照执业准则规定从事证券服务业务，违规情节尚未达到立案调查标准的，证监会给予责令改正、出具警示函、监管谈话等行政监管措施。

根据瑞华会计师事务所官网信息，其总部位于北京，有20多年的定期报告审计历史，是中国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，“多人担任财政部、证监会、国资委、中国注册会计师协会等机构的专家委员。”

《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》显示，截至2019年上半年末，瑞华会计师事务所有合伙人333名，注册会计师2260名，2018年收入28.52亿元，其中证券业务收入8.74元。

2018年，瑞华会计师事务所被315家上市公司聘为审计机构，这些上市公司主要来自制造业、TMT、采矿业、文体娱乐业以及房地产业，资产均值155.69亿元。同年，该所财务报表审计收费总额3.62亿元，收费均值115万元;同期，40家会计师事务所从3622家上市公司收取的财务报表审计收费为51.70亿元，收费均值143万元。

从瑞华会计师事务所官网披露的信息来看，ST康得财务造假事件已对其业务带来不小的影响。截至10月31日，其《上市公司客户清单》上列明的客户数为198家，比证监会《证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息》上披露的客户数（315家）少了37.14%。

Wind资讯同时显示，自11月1日至26日，至少又有苏利股份、顺利办、天津磁卡、国信证券、三一重工等44家上市公司不再续聘瑞华会计师事务所为其审计机构。

也就是说，截至11月26日，瑞华会计师事务所的上市公司客户流失率已超过五成。

那些背后的推手

如果说瑞华会计师事务所为ST康得“美化业务”提供了便利，并正在为此付出代价，那么，某些券商和基金公司也应该为将后者从“小毛驴”吹嘘为“大白马”而进行反思，并承担相应的责任。

事实上，当监管机构开始怀疑ST康得財务报告的真实性并于2018年5月11日下发《2017年年报问询函》，对其货币资金的真实性、关联方占用或变相占用上市公司资金等问题提出质疑后，包括国海证券在内的某些券商仍在力推这只股票。

5月25日，国海证券在一份有关复合材料行业的研报中“重点推荐行业龙头标的ST康得”，并预测ST康得2018年及2019年的EPS分别达到0.95元和1.24元。ST康得已发布的定期报告则显示，公司2018财年的EPS为0.08元，2019年前三季度的EPS为-0.27元。

Wind资讯显示，自2014年年初至2018年5月25日，券商推荐ST康得的研报至少有134份。

在机构投资者方面，2013年至2017年，ST康得一直是基金公司重仓股，例如，2013年年底，基金公司合计持有2.64亿股;2014年至2017年各年年底，持有ST康得最多的基金公司依次是华安、嘉实和兴全。

正是因为这些推手的存在，2017年11月21日，ST康得股价以26.65元/股（不复权）报收，市值达到942.66亿元，是5年前同日（129.81亿元）的7.26倍，4年前同日（237.09亿元）的3.98倍，3年前同日（303.73亿元）的3.10倍。

定期报告显示，截至9月30日，ST康得的股东户数仍有13.31万户，户均持有流通股2.43万股。

另据Wind资讯，截至11月27日，ST康得2019年卷入诉讼仲裁至少71起，涉案金额至少88.41亿元，其中公司方面至少已败诉27起，判决金额至少28.80亿元。截至9月30日，ST康得的归母净资产为171.74亿元。