拨备计提新规?夯实银行资产质量

方斐

9月26日，财政部发布《金融企业财务规则（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”），并公开征求意见。这并非《金融企业财务规则》第一次征求意见，早在2018年12月29日，财政部就首次向社会公开征求意见，内容上也并无差异。

《征求意见稿》中最实在的利好，是“以银行业金融机构为例，监管部门要求的拨备覆盖率基本标准为150%，对于超过监管要求2倍以上，应视为存在隐藏利润的倾向，要对超额计提部分还原成未分配利润进行分配。”当前A 股上市银行中，拨备覆盖率超过300%的银行包括宁波银行（522%）、常熟银行（453%）、南京银行（415%）、招商银行（394%）、上海银行（334%）、青农银行（308%），据此静态测算，假设统一按照25%的所得税扣除进入未分配利润，将使上述银行净资产分别增厚8.1%、7.3%、5.6%、7.0%、1.9%、0.7%。

动态来看，不用维系过高的拨备覆盖率对具有良好风控的银行是一种解脱，ROE也将回升。通过释放过高的拨备，银行真实估值会回落，而ROE的回升又能支持更高的目标估值。因此，对于有业绩释放能力的银行，释放拨备的新政是实实在在的利好。

此外，征求意见稿中首次提到员工持股计划，“金融企业员工持股计划是金融企业资本金补充的来源之一，与其他股东出资要求一致，其资金来源应当为员工自有合法资金，不得通过银行贷款等债务资金筹集。”在金融业2020年全面放开股比限制的背景下，此举被认为是股权激励制度上逐渐放开的重要信号，这又是未来潜在的一大重要催化因素。

为大幅超提准备金立规

《征求意见稿》为财政部的第二次征求意见，距上一次征求意见（2018年年底）不到1年，主要围绕资本金、投融资管理、资产运营、风险管理等方面展开说明。总体而言，此次征求意见的内容与第一版相近，其中，文件所提到关于上市银行拨备覆盖率标准要求最为市场关注。《征求意见稿》对银行大幅超提准备金行为予以规范，以银行为例，监管部门要求的拨备覆盖率基本标准为150%，对于超过监管要求2倍以上，要对超额计提部分还原成未分配利润进行分配。

根据中信建投的梳理，《征求意见稿》新增核心要点主要有以下六个方面：

第一，金融企业出资人不得质押限售期内的金融企业股权，质押融资不得用于股权收购，对于一定比例股权质押进行股东权利限制，确保公司治理结构稳定。

第二，近年来，银行理财、资产管理计划等融资方式不断创新，一些投资者将金融产品投资入股金融企业。考虑到金融产品一般具有一定期限，结构复杂，资金来源难以彻底核查，为避免利用金融产品资金优势获取金融牌照或炒作股价，防范期限错配风险，对金融产品入股金融企业的方式和比例进行适当规范。

第三，为维护金融企业合法权益，避免内部人控制风险，严禁金融企业管理层以杠杆收购方式取得金融企业股权。

第四，金融企业应适当采取资产证券化、购买保险、运用套期保值类金融衍生工具等方式规避风险，对准备金计提问题作了进一步明确和统一。

第五，对于大幅超提准备金予以规范。以银行业金融机构为例，监管部门要求的拨备覆盖率基本标准为150%，对于超过监管要求2倍以上，应视为存在隐藏利润的倾向，要对超额计提部分还原成未分配利润进行分配。

第六，金融企業主观故意通过提前或延迟确认收入，虚列或隐瞒收入，虚列、多列、不列或少列费用、成本等手段，虚增或隐瞒利润的，责令改正，处以虚增或隐瞒利润金额一倍以上五倍以下的罚款。

与2018年年末的《金融企业财务规则（征求意见稿）》相比，此次再次《发布征求意见稿》主要是在此前汇总意见上的小幅修订，但较原条款有明显的变化。

原《金融企业财务规则》是自2007年年初开始实施，在此之后，整个金融行业创新步伐加快，也滋生出了各类风险，金融监管也在持续跟进，如此前的金融去杠杆政策、MPA考核标准、资管新规等内容。此次财政部对《金融企业财务规则》的修订实际上也是对近几年金融监管工作的一次总结和补缺。

总结比较好理解，主要体现在以下四个方面：第一，为适应形式变化，推进股份制改革，调整和完善了各方的财务管理职责;第二，针对当前金融企业存在的虚假注资、违规代持、资本金抽逃等违法违规行为，新增了资本金管理的内容;第三，针对近年来金融企业融资方式和管理过程中存在的问题，对筹资管理的内容进行了修订;第四，针对金融企业投资出现了资金在金融体系内空转，利用债务资金进行杠杆收购等一些不规范现象，增加了投资管理的内容。

补缺主要是是因为此前在金融去杠杆和资管新规落地过程中，银行体系的财务风险已经得到了极大的出清和规范。在金融业300万亿元总资产中，银行业高达268万亿元，占90%。而此次监管新规的落地，对32万亿元的非银企业影响相对会更大一些。如在准备金计提政策上，银行已经依据财金[2012]20号文件计提准备金，但证券业、保险业等并没有统一的准备金政策，因此，此次修订对准备金计提问题作了进一步明确和统一。

总体来看，《征求意见稿》是对金融业务监管细节的补充和规范，拨覆率上限的设定短期看将导致部分银行超额减值准备转入未分配利润，提升核心一级资本充足率;中长期看，此举将缩小银行利润调节空间，基本面优异的银行或将强化不良认定、或适当放缓拨备计提节奏，当期利润增速有望提升，行业利润增速和分红比例也将进一步分化。从估值角度来看，核心资本增厚和利润释放弹性提升将带来银行估值的修复预期，但考虑到现有估值已经包含市场对银行拨备的预期，因此向上的空间较为有限。

超高拨备双刃剑

实际上，此次《征求意见稿》的修订是金融市场高速发展的大背景下，监管针对出现的新情况予以规范，强调了对虚假注资、违规代持、滥用股东权利损害金融企业利益，以及同业融资偏离流动性管理等现象的监管的强化，以弥补此前监管的空白。