以风险为导向加快推进国有企业集团内控建设

商小芳

【摘要】  在国有企业集团加快产业升级以及创新转型发展过程中，面临的内外部环境也日趋复杂，积极防范化解风险成为实现高质量发展的重要任务之一，而加快以风险为导向的内控建设不仅可以为企业合规运营提供保障，更成为国有企业集团提升自身风险防范能力的重要抓手。文章着重从内控建设理论与实践发展出发，分析了当前国有企业加快推进内控建设的必要性，剖析了近年来国有企业集团内控建设推进过程中存在的不足及原因，并围绕以风险为导向进一步推进内控体系建设提出了针对性的建议。

【关键词】   内控建设;风险管理;信息化管控

【中图分类号】  F233  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2019）14-0044-03

随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，追求高质量发展已成为国有企业发展的主要目标，而在国有企业集团加快产业升级以及创新转型发展过程中，面临的内外部环境也日趋复杂，积极防范化解风险成为实现高质量发展的重要任务之一，而加快以风险为导向的内控建设不仅为企业合规运营提供保障，更成为国有企业集团提升自身风险防范能力的重要抓手。越来越多的国有企业已经高度重视企业的集团化管控工作，并且把内部控制体系的建立和完善作为推动企业管理水平提升的工作重点。但我们也关注到，近年来国有企业风险事件仍时有发生，重大内控缺陷仍不可避免，本文着重结合当前国有企业集团内控建设中存在的不足，分析背后的原因，并给出相关建议。

一、企业内控建设理论与实践发展

内部控制的理论伴随着企业的实践探索而不断成熟。2004年，COSO 委员会出台《企业风险管理框架》，对内部控制的认识和态度从重视内部控制本身转向重视风险管理，即在风险管理的背景下研究内部控制问题，并在原有的五要素（即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）基础上增加了三个要素：目标设定、事项识别和风险应对，从而突出了风险管理与内部控制的有效协同。

2006年6月，国务院国资委发布《中央企业全面风险管理指引》，要求中央企业建立健全包括内部控制系统在内的全面风险管理体系。2008年，财政部等五部委联合发布内部控制基本规范，明确了企业内部控制规范体系建设目标和内容。2015年国务院办公厅发布《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》，着力强化企业内部监督，推进企业加强风险防控，完善内部控制建设成为当前国有资产监管的重要任务。

上海在国家上述制度陆续出台的背景下，系统地推动了国有企业集团的内部控制建设工作。早在2006年，上海就围绕几个重点领域推出了关于担保、高风险业务投资以及不良资产财务核销等专项工作的内部控制要求，同时把内部控制建设嵌入全面预算管理、资金集中管理、财务风险管控和信息化建设各项管理工作，全面推动企业财务管理创新转型。近十年來，上海市国资委先后印发了推进资金集中管理、财务风险预警管理、全面预算管理以及财务信息化相关工作的通知，提出了“五位一体”管理提升工作框架体系。结合年度财务决算工作，以风险为导向，从制度设计和制度执行两个维度，围绕18个业务流程以及企业“五位一体”的集团化管控情况开展企业内部控制测评工作，结合实践中企业内控建设的问题，全面提出进一步推进内部控制建设的目标和要求。

二、加快推进企业集团内控建设的必要性

（一）加快推进内控建设是企业防范风险、合规运营的要求

随着国际国内经济政治环境日趋复杂以及改革发展的深化，国有企业的市场化、国际化程度越来越高，所面临的经营风险不断增加。特别是近年来，防范化解重大风险已成为当前企业面临的最重要的一项工作。完善内部控制建设是企业强基固本，实现规范、稳健、高效发展的基本途径，内部控制的持续完善对于帮助企业适应环境变化要求、及时加强和改进管理中的薄弱环节、确保企业规范运作有着十分重要的意义。

（二）加快推进内控建设是企业实现高质量发展的要求

“管理提升、控制成本，强化预警、防控风险”是企业高质量发展的基本前提，这就对集团资源高效配置、各类成本管控都提出了很高的要求，即企业集团要在集团子企业中实施统一集中的高效管控模式。这一目标有赖于全面预算管理、资金集中管理等集团化管理模式来实现。而在这些管理手段中，科学、高效的内控建设是内嵌其中的，只有确保内控建设的有效性，才能助力企业成为现代化的一流企业，为高质量发展目标保驾护航。

（三）加快推进内控建设是适应出资人“管资本”的监管方式的需要

国资委对企业的监管职能重心从“管资产”向“管资本”转变，必然要通过实施“简政放权”来激发国有企业的创新活力。在国资委对企业董事会授权力度加大、审批事项减少的同时，必然对其内部管理水平提出更高的要求。除具备完整的内控管理体系外，企业的管控模式还需要根据企业行业特点、经营模式和业务的更新变化，持续进行动态调整，完善制度体系，提升制度执行效率效果，实现管理出效益，提升企业价值。

三、当前国有企业集团内控建设推进工作中的不足及原因分析

（一）国有企业集团内控建设推进工作中的不足

近年来，大部分国有企业集团都积极按照财政部等五部委印发的《企业内部控制基本规范》要求推动内控建设。据调查统计，国有企业中80%的企业集团开展内控建设时间在5年以上，绝大多数企业集团在重点领域、关键风险梳理的基础上，形成了内控建设的规划和具体实施方案，并围绕制度建设和完善、制度执行信息化控制和内外部制度执行情况的检查及问题整改等各个方面推动企业内控建设工作，取得了积极的成效。从内控测评结果来看，发现的重大缺陷问题数显著减少，内控整体评级水平明显提升。但从各类风险事件以及审计发现的问题来看，企业内控建设中仍存在不足，主要包括：

1.制度设计方面有待进一步科学化、合理化。部分企业没有将国家、主管部门等各层级制度规范按照自身的行业和业务特点进行细化，制度内容没有侧重点。如，二、三级企业的“境外国有资产管理”“资金管理”等制度与企业印发的管理办法重合率较高。横向制度之间缺乏相互制衡和补充，新旧制度之间缺乏延续性，导致存在较大的人为操控空间或者操作难度。如合同变更管理制度与财务管理制度之间缺乏相互制衡内容安排。制度动态更新调整不到位，部分企业在改革发展过程中，有的业务范围发生了调整，也有的因为外部形势变化，相关监管要求和制度规范发生了变化，企业却没有及时针对自身业务特点或外部制度的变化及时调整相应的制度。如没有及时对照国家的相关标准修订自身制度。又如，对网络支付等新型结算工具的使用未在资金管理制度中增加相应规范条款等。此外，制度内容繁琐或者多重标准，不符合企业实际，导致制度无法落实或实施后不符合成本效益原则。

2.制度执行未充分达到控制目标和执行效果，包括善意不执行和故意不执行两种情况。善意不执行一般是由于制度本身不科学、不合理导致，执行效率低下或成本过大而放弃执行。此类问题应在制度设计层面予以解决。如公司章程中对董事会、经营层等职责要求与法人治理的基本规范存在冲突。除制度设计本身有缺陷外，还存在一种主观故意不执行的情况，这类情形一种可能是以追求操作便利或利益输送为目的，视制度如虚设，凭个人经验和主观意志操作;另一种情况可能是内部信息传递机制存在监测盲区，董事会或类似权力机构及时获取完整信息的能力较低。

3.监督检查机制未充分发挥监督保障功能，包括内部检查问题发现滞后、屡查屡犯和长期不解决三种情况。内部检查问题发现滞后主要是企业自己组织的检查中未发现的问题，在外部审计、检查中被发现。问题屡查屡犯主要是审计、检查发现问题与整改完成数量不匹配，整改不及时、不彻底，就事论事，未能举一反三。如在决算审计或者经济责任审计中反映的问题经常在被查企业的子公司中反复出现。问题长期不解决主要是对发现的内控问题未能按照有关规定进行整改和责任追究。

（二）国有企业集团内控建设不足的成因分析

1.法人治理结构不完善或者制衡机制失效。内部控制存在的诸多问题，其主要的原因是：企业治理控制无效，主要表现在没有建立起有效的法人治理机制。一种情况是法人治理结构不完善，董事会、经营层、监事会没有清晰的职责或者职责本身就存在矛盾和冲突，导致法人治理不能发挥应有的制衡作用。另一种情况是法人治理结构健全，但在实际工作中，董事会、监事会的控制和监督作用弱化，国有企业所有者与经营者之间的“委托-代理关系”产生的“信息不对称”和“内部人控制”问题，导致法人治理的制衡机制失效，内部控制的目标难以实现。

2.对内部控制建设的重视程度不够。主要是“一把手”对企业内部控制没有正确的认知，缺乏相应的企业文化氛围，也缺少相应的宣传和培训，导致员工不能正确理解内部控制对企业经营效益和效率的重要作用，在控制过程中自我约束意识不强，对风险预测、分析、判斷能力不足。领导层将内部控制看成仅对中层以下管理人员和基层员工的内部监督，未从国有资产出资人的角度把高层管理者行使权力的过程纳入内部控制范围。内控建设组织责任和实施部门不统一，不利于内控建设工作推进。

3.制度设计、执行和监督检查的缺少风险意识。制度设计以符合国家法律法规的最低规范为导向，未紧贴企业实际和突出经营活动风险;制度体系的科学性、合理性、适应性较差，缺少定期评价和动态调整更新的机制。缺少科学的内部控制标准和相匹配的控制流程，仅在形式上通过手册、制度、文件的汇编完成内控建设;信息控制系统未能与制度、控制流程实现有效对接，对重点领域和关键环节未设计必要的计算机控制程序，信息系统的刚性作用未能有效发挥。监督检查未能根据风险程度确定检查方式和检查频度;整改工作缺乏后续跟踪管理，缺少内部控制责任追究机制，违法、违规成本低;内、外部监督力量分散，检查过程和结果运用的协同效果较差。

4.国有资产管理部门对企业集团约束力不够。从国资委层面来看，内控建设推动中存在不足，导致对企业的内控建设约束力不够，包括：“五位一体”管理提升推动不平衡，内控建设与风险防控的指导文件相对滞后于其他管理提升工作;发现问题与整改结果运用整合不足。内部审计和外部审计，监事会与纪检部门，员工和外部合作对象的监督是企业内部控制监督的三个重要层面，各类监督没有形成资源互补与共享，在提升监督效果和整改效率上与充分发挥协同效应的要求尚有一定距离。此外，内部控制重大缺陷责任追究机制不到位也导致企业对推进内控建设的紧迫性不够。

四、加强国有企业集团内控建设的相关建议

（一）提升国有企业集团内控建设的制度建设能力、制度执行能力和监督检查能力

企业集团的内控建设工作应努力从提升以合规与风险相结合的制度建设能力、以关键风险点为核心的制度执行能力和以风险判断为前提的监督检查能力出发，以“制度、科技、风险、协同”为着力点，立足企业改革发展实际，以“规范企业运作、强化集团管控、适应外部监管、提升企业价值”为核心，充分发挥内控建设在增强国有企业核心竞争力、提升国资监管效能、防范重大风险和防止国有资产流失中的作用。

（二）提升国有企业集团内控建设的全面性、科学性和协同性

企业内控建设应从整体上提升全面性、科学性和协同性，要在兼顾全面的基础上，梳理各类、各项经济活动流程，关注重点领域和关键环节，明确风险管理目标，对风险点采取更为严格的事前、事中、事后控制措施，确保不存在重大缺陷和总体风险可控。

1.建设完善国有企业集团内控建设的科学化、持续化、动态化制度体系。建立科学的内控制度体系要确保制度设计科学。制度设计中要进一步明晰法人治理中股东会、董事会、经理层和监事会的职责，建立有效的制衡机制，对于重大事项的决策应完善决策风险评估机制。具体的业务管理制度还应围绕自身业务变化，特别是对新业务、新风险，以及自身日常经营管理中的薄弱环节，消除制度盲点。

2.制度制定过程中要有侧重点。要减少新制度和原有制度不协调造成制度无法实施的情况。要确保制度有效落实前提是操作性强，对资金、投资、采购、基建、销售等关键业务，以及境外资产、金融及其衍生业务、重大经济合同等特殊业务，制定更为严格、细化和具体的制度规范。此外，制度还应持续动态调整完善。

3.动态评估内控管理制度设计和执行的有效性。企业应结合自身内部控制目标，结合自身所处的经营环境、运作模式和业务发展变化的特点，动态评估内控管理制度设计和执行的有效性，并对相关制度和机制进行动态调整和完善，防止出现制度空白和流程缺陷，确保内控制度的合理性和适应性。

（三）构建国有企业集团内控建设可靠的信息管控系统，推动管控流程信息化

加强信息化管控已进成为内部控制实施的重要载体。要结合内控制度设计要求，在考虑不同层级、不同主体具体需求的基础上，根据不同权限以及控制标准有序分解控制流程，并通过信息化以及网络化的方式实现全流程管理，确保各项内部管理工作事前有风险判断、事中有信息交换、事后能自动检查，对于涉及决策审批、资金支付、重大业务合同等管理事项应重点实施信息化管控。只有通过“无情的电脑”代替“有情的人脑”，才能彻底解决原有的通过人为控制绕过制度监管进而舞弊或违规操作的问题。信息化管控工作推进过程中，还应重点关注两个方面：一是企业内部控制信息系统必须和企业整体的信息化系统高度融合，避免形成信息孤岛;二是企业的信息化管控要从易到难、从重点领域和关键环节入手，逐步实现全覆盖，起步阶段可以重点围绕全面预算和资金管控开展。

（四）落实国有企业集团内控风险防控机制，确保检查监督到位

实施强有力的内外部监督检查，有错必纠、有问题必改是推进内控持续完善的重要途径。企业应以外部审计、检查中发现的问题为切入点，厘清内部控制的重要领域和关键环节，提高自身的风险预测和分析能力，明确基础性风险标准，全面实施包括风险梳理、风险识别、风险监测、风险评估、风险应对等内容的风险防控流程，突出检查重点。企业内审、风险管理等部门应以相对独立的风险判断为前提，按照业务事项的风险程度确定检查范围、频度和深度。充分结合外部检查结论和风险提示，确定检查重点，关键业务信息化控制系统应纳入检查的重点内容。同时建立对新制度、新流程、新系统实施情况的跟踪、检查和评估机制。此外，还应重点落实问题整改。对各类审计、检查中发现的问题和缺陷实行清单式管理。通过深入分析、查找原因、落实整改、举一反三，确保问题彻底解决。只有持续通过问题整改才能真正有效促进内部控制体系持续完善。此外，强有力的外部监督检查、内控评价等监管措施以及加大對违规经营投资的责任追究力度也将对企业集团加强内控建设起到十分积极的推动作用。Z

【主要参考文献】

[1] 崔文超.内部控制导向下国有企业财务管理体系的优化方法分析[J].商业会计，2019，（04）.

[2] 方红星.基于资本市场的内部控制研究：问题与方向[J].财务与会计，2015，（10）.