驱动善治的信披逻辑

黄清

公司治理旨在打造一个诚实守信、公开透明和优胜劣汰的营商环境，鼓励价值投资，保证金融稳定，支持经济可持续增长，促进包容性社会建设。是骡子是马拉出来溜溜。整体来看，企业自信强，带来信息披露强;披露强，倒逼公司治理进步、做强;治理强，造就公司强。

赛马，请充分披露信息

公司治理既有普遍原理，二十国集团和经济合作与发展组织通过的《公司治理原则》就是其中之一;又有各国的具体实践，比如“英美模式”“德日模式”等，更有中国特色现代国有企业制度。公司治理没有“放之四海而皆准”的统一模式，只有适应于实施的环境才能切中肯綮。最佳或有效的公司治理是具有国家特色的，它必须与本国的市场环境、制度体系、传统文化和社会习俗相协调。市场是资源配置的决定性力量，如此千差万别的公司治理都必须接受市场的检验，是骡子是马拉出来溜溜，赛马比相马更让人信服。只有充分披露公司治理的体系、能力、运行、绩效，市场才能奖优罚劣、优胜劣汰，也才能阐释公司治理的各种特色、各自优势。

股东和潜在投资者要求获得定期、可靠、可比和详细的公司信息，以评估管理层是否勤勉尽责治理公司，并对公司估值、股权处置和议案投票做出知情决策。不充分或不透明的信息披露妨碍市场功能的发揮，增加资本成本，导致资源的低效无效配置。真实准确完整及时有效的信息披露是保障股东知情权的需要、是保护中小投资者的需要、是保证公司透明度的需要、是保持资本市场信心的需要。相反，虚假含糊残缺滞后无效的信息披露违反职业道德、损害股东利益，甚至导致公司破产、引发市场动荡。

2019年6月，上海证券交易所的科创板正式开板，标志着以信息披露为核心的注册制起航。注册制，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断，并作出是否投资的决策;证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。目前，注册制已经成为境外成熟市场证券发行监管的普遍做法。科创板的上市公司治理结构允许存在特别表决权安排，即“同股不同权”，如何防止此类公司的道德风险？只有强化信息披露的监督机制作用，舍此别无他法。这类上市公司必须充分披露公司治理信息、保护投资者合法权益措施，并在定期报告中持续披露特别表决权安排的实施、变化情况。

透明，才能取信投资者

2011年，中国神华拟向控股股东神华集团收购神华财务公司。这是一个敏感交易，投资者特别是境外机构投资者对财务公司规范运作疑虑较多，担心控股股东利用其占用上市公司资金。这又是一个关联交易，在股东大会审批此交易时，控股股东是关联方没有表决权，资本市场中否决此类交易的案例比比皆是。为积极稳妥推进此事，在股东大会前，我们进行了全球路演，听取股东意见。作为公司的大股东，贝莱德集团的意见具有代表性，它要求公司在年度报告中增加专门章节披露财务公司的业务运营、财务状况等信息。公司通过董事会审议同意满足股东要求，其后，股东大会批准此项交易。

这说明资本市场不仅是资金市场，也是信息市场，信息披露是这个市场的生命线，犹如“氧气”对生命的重要性一样。投资者喜欢透明的上市公司。上市公司通过公开透明的信息披露，让投资者看得见、看得清上市公司，投资者才能实现“用手、用脚投票”，支持上市公司做强做优做大。

事实上，信息披露能力是公司的核心竞争力之一，对非上市公司也是如此。华为公司有18.8万员工，业务遍及170多个国家和地区，服务30多亿人口。2018年，公司销售收入7212亿元，净利润593亿元。华为公司不是上市公司，没有基于上市规则的强制信息披露义务。华为公司从事信息与通信业务，世界各国、社会各界高度重视信息安全，希望华为公司提高透明度，因此，华为公司自愿发布年度报告，财务报表经过国际会计师事务所审计，进行各种信息披露，不断提升公司治理水平。创始人、总裁任正非为人低调，有时出差时独自一人拖着拉杆箱，最近却频频出镜，接受中外媒体采访，回答欧美媒体各种刁钻拷问，不厌其烦、不辞辛劳，打消了善意人们的各种疑虑，充分展示了华为公司公开透明自信的跨国公司形象、强大的市场竞争力。这就是，企业自信强，带来信息披露强;披露强，倒逼公司治理做强。

倒逼，集体诉讼正当时 

证券市场是典型的信息市场、信用市场和信心市场，信息的质量决定着资本流动的方向以及资源配置的效率与效果。信息披露制度是资本市场健康发展的制度基石，是维护投资者知情权的重要保障。当前，中国资本市场信息披露违法案件易发多发，主要类型包括：财务欺诈、关联交易、权益变动、误导陈述和重大事项。

2016年至2018年，中国证监会共处罚上市公司信息披露违法案件170件，罚款金额20161万元，市场禁入80人次，追责对象涉及董监高、大股东、实际控制人1202人次，共有113名责任人被处以顶格罚款，向公安机关移送涉嫌犯罪案件19起，积极支持人民法院审理虚假陈述民事赔偿案件，建立部际失信联合惩戒措施，包括限制申请财政性资金项目、限制担任董监高、限制从业资格、限制取得荣誉称号或奖项、限制乘坐飞机、限制乘坐火车席次等，形成了震慑与预防。另一方面，单纯依靠监管机构查处信息披露违法案件，由于监管资源有限，显得力不从心，加上《证券法》对违法的处罚相对较轻，被顶格处罚的成本小于违法所得，不法分子常常利令智昏、铤而走险。

建立证券集体诉讼制度是加大信息披露违法成本的当务之急，一定要让不法分子付出高昂代价，甚至倾家荡产。证券集体诉讼，是由权利受到损害的投资者，以自己名义并代表与自己存在相同法律事实的人，向法院提起的诉讼。集体诉讼制度的核心在于“声明退出”机制，除非集体成员在一定的时间范围内，向法院明确表示自己不愿意被包括在集体诉讼中，否则集体诉讼的法律后果直接对该名成员产生法律拘束力，更加方便投资者维权。证券集体诉讼制度是提高上市公司质量包括做强信息披露、保护投资者合法权益和维护市场秩序的一项基础性制度，特别是在试点股票发行注册制的情况下，加快建立该制度尤为必要。

在移动互联时代，信息披露和获取的成本大大降低，为解决信息不对称问题提供了技术方案。完善公司治理体系的关键是披露详情，让瑕疵无处遁形;提高公司治理能力的要务是披露细节，让违规无处藏身。只有推进司务公开，才能落实利益相关方的知情权、参与权、表达权、监督权。只要紧紧抓住信息披露不放、做强信息披露，倒逼公司治理不断进步，公司治理体系和治理能力现代化一定能够实现。

作者系中国神华能源股份有限公司董秘“金圆桌奖”功勋董秘奖得主