穿透式监管加码 银行公司治理走向“形神兼备”

近日，中国银保监会副主席梁涛在国新办新闻发布会上表示，“下一步持续加强公司治理监管”。记者获悉，监管层就银行保险机构股权和关联交易专项整治下发了文件，严厉打击股东股权违规以及通过关联交易进行利益输送等市场乱象。

金融机构公司治理可谓“老生常谈”。第五次全国金融工作会议强调，“要完善现代金融企业制度，完善公司法人治理结构，优化股权结构。”在2018年监管机构整治银行业市场乱象的行动中，“公司治理不健全”更是成为治乱工作的首要对象。

进入2019年，在外部环境错综复杂、国内经济发展步入新常态、金融业对外开放进一步深化的大背景下，商业银行尤其是中小商业银行的公司治理又面临着一些新问题。专家认为，银行的公司治理要想不流于形式，还需积极探索改革方向。

公司治理專项整治启动

近日，《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》（以下简称《通知》）下发至各家银行，拉开了专项整治工作的序幕。业内人士认为，这意味着，“严监管”依然在按照原计划推进，政策定力得到了进一步验证。

根据《通知》，对于商业银行来说，主要是排查“股权获得、股东资质、资金来源、股东行为、股东质押商业银行股权是否符合规定要求”五类股权问题以及“关联交易制度建设及穿透识别、关联交易管理、利益输送、内部风险隔离”四类关联交易问题。

“重点排查股权和关联交易问题，进而完善银行机构公司治理机制，正是专项整治工作的初衷。”中国人民大学国际货币研究所研究员甄新伟在接受《金融时报》记者采访时表示，尽管我国商业银行公司治理框架基本建立，但在实际运行中仍暴露出很多问题。

今年4月份，银保监会下发的《关于前期发生重大案件机构公司治理问题的通报》指出，部分金融机构在公司治理方面存在股权管理不规范、关系不清晰，股东行为不合规不审慎;大肆进行不当利益输送，关联交易管控薄弱等问题。

关联交易本是金融机构常见的业务往来，为何一再引来监管“重拳”？专家对此分析认为，依法合规开展关联交易，的确有利于提高交易稳定性并发挥协同优势，但近年来部分关联交易明显违背了公平交易原则，甚至存在利益输送问题。

“随着我国金融体系改革的不断深化，民营资本逐渐涌入银行业，这在有助于丰富银行股权结构并增强市场活力的同时，也带来了隐忧。”中国社会科学院金融研究所银行研究室主任曾刚对《金融时报》记者表示，部分民营资本控股中小银行，形成事实上的金融控股集团，通过资本运作手段进行违法违规关联交易，隐蔽性更强，风险传导性更高。而关联交易风险的背后，正是部分金融机构存在的公司治理漏洞。

中小银行公司治理难题待解

一方面急于补充资本金，另一方面又要权衡股东利益、规范股东行为——股权过度集中会担心大股东过度作为，股权过度分散又担心演变为内部人控制……从多位银行高管口中，《金融时报》记者了解到，这是目前上市银行特别是中小上市银行所面临的股权管理难题。

事实上，成功上市正在倒逼中小银行建立健全公司治理结构。最近发布的《中国上市银行分析报告2019》称，今年以来，中小银行上市潮涌，已有紫金银行、青岛银行、西安银行和青岛农商银行先后登陆A股市场，苏州银行上市在即，目前上市数量已超过去年全年。此外，仍有超过40家中小银行正在接受辅导，备战A股。

然而，尽管当前中小银行通过落实最新监管要求和登陆资本市场等方式，在股权管理方面取得了一些令人瞩目的成绩，但在迫切的资本补充需求面前，中小银行股权管理仍面临难题。

“突出表现在三个方面：一是银行不是执法机构，难以穿透审查股东资格;二是关联交易隐蔽性高，类型不断翻新，管理难度大;三是由于股东出质股权融资的行为会影响其表决权，因此，潜在投资者入股银行的积极性不高。”某城商行相关负责人坦言。

业内专家普遍认为，如何引进合格投资者、如何加强投资者入股后的行为管理，将是未来很长一段时间内中小银行需要面对和研究的课题。

记者在梳理部分公司治理优良的中小银行经验时发现，股权管理乃至整个公司治理并没有最优模式，银行应在坚持监管底线的基础上，结合本行发展阶段和业务特征“量体裁衣”，把握好持股比例和股权结构的“平衡术”。

以上海银行为例，该行第一大股东持股比例接近15%，持股比例位列前五的其他股东分别持有596至8%的股权，前十大股东合计持有50%左右的股权。“既分散又相对稳定，而且，这些股东和上海银行都有不同程度的战略合作关系，这样就形成了基于城商行股权分散特点的、相对合理的股权结构。”上海银行相关负责人介绍说。

探索公司治理改革方向

从整个银行业的角度来看，提升商业银行公司治理水平的路径是什么？“提高‘三会一层（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）运行效率，保证其高效履职”和“优化激励约束机制，抑制短期逐利行为”是受访专家提及频率最高的答案。

“截至目前，中小银行基本都建立起了‘三会一层的公司治理架构，但‘形似而神不似的问题较为突出，没有产生应有的效果。”曾刚强调，在实际运作过程中，银行机构应加强“三会一层”之间的交流与沟通，各负其责、各尽其职，不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。

交通银行金融研究中心高级研究员武雯则重点强调要加强对监事的履职要求。“银行机构应提升监事会的权威性，建立监事与监管机构间的定期会谈机制，加强信息沟通，完善监事会办公室的专业人员配备。”武雯对《金融时报》记者表示，特别是对于中小银行来说，更应适时引入市场监督，通过完善信息披露、外部审计等，让市场参与者发挥监督作用，形成良性的监督机制。

众所周知，银行业经营风险的显著特征是“风险滞后暴露”，这也造成了员工薪酬与风险暴露周期错配，导致银行过于追求短期利益。因此，专家提出优化股权激励约束机制的要义在于实现银行、员工、股东的利益一致，促使管理层和员工更加关注银行的长期发展，进而抑制短期逐利行为。

此外，银保监会城市银行部主任凌敢认为，上市银行应积极探索公司治理的改革方向。而抓住我国进一步对外开放的机遇和金融科技浪潮或是新的探索点。包括南京银行、北京银行在内的一些中小银行在引入境外战略投资者的同时，也引入了先进的公司治理理念，被实践证明是成功的。

“当前，我国金融业改革开放持续深化，银行机构可以抓住机遇，进一步引入、学习外资银行稳健的经营合规文化、激励相容的考核机制、董事监事的敬业精神等，探索完善有中国特色的现代金融企业制度。”曾刚认为。