民营企业IPO上市筹备应关注的问题

赵剑强

摘要：资本市场作为重要的融资平台，对民营企业有着巨大的吸引力，一方面股权融资财务风险不高，不用偿还本息，一旦企业IPO成功，意味着企业有着一张金字招牌，对企业的知名度和品牌带来溢价，也是股东及企业核心团队自身价值体现。与此同时，企业IPO的过程从来也不是一帆风顺的，许多企业付出了高昂的成本，但还是与资本市场失之交臂，甚至陷入困境。相关资料显示企业IPO被否的原因很多，除了企业盈利能力，企业独立性，募集资金的使用、信息披露不规范，税务问题和内控制度不完善外企业的财务方面问题尤为突出。本文就以笔者实际工作经验探讨一下企业在IPO过程中通常遇见的财务问题。

关键词：民营企业;IPO筹备;關注问题

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2019）015-0319-02

IPO，即首次公开募集股份（Initial Public Offerings，简称IPO）是指公司或者企业为了获取融资或扩大规模，首次将自己的股份面向社会大众进行公开化的出售。笔者就民营企业IPO中遇到的问题进行探讨。

一、引入风投对赌协议带来的企业误伤

民营企业成立时间不久，意味着企业的原始积累并不丰厚，企业的知名度和品牌溢价不高，所以很难获得金融机构的青睐。企业想获得资金抢占市场为IPO上市做准备，一些具有先进技术和商业模式的企业先会通过引入战略投资者的方式来获得企业先期的发展资金（风投），引入风投的好处是直接给企业带来充足的现金流，为企业冲刺IPO创造有利条件。

同时，引入的风投也会带来相应的问题，投资方为保障自身利益免受损失一般会加入对赌条款，而对赌条款分为现金对赌条款和股权对赌条款或二者兼有之。比如某公司的对赌条款是对企业经净利润要求，“投资者资本金到位后第一年企业净利润为2000万元以上，第二年为4000万元以上，第三年为6000万元以上，且企业在第四年在A股成功上市，未达成目标，则会被要求退还本金，将未达标的利润折算股份，并按投资额的15%的利率给予现金补偿等。看似绝对值不高的对赌条款，但细想第三年的利润6000万为第一年的三倍，意味着企业每年净利相比初期100%的增长率，难度不小，且企业在A股成功上市这个目标意味着企业的经营模式，内部治理、新产品优势及各项财务指标等诸多方面都有达到了上市的要求，最终，企业没有顺利完成对赌条款的要求，陷入偿还债务和股权被稀释的被动局面。

引入战略投资者确实为企业的发展带来资金的优势，但企业的利润受到市场供求关系、竞争对手，原材料成本，和新材料和竞争对手新技术投放等诸多影响，企业上市还受到相关政策变化的影响，对赌条款过多的强调投资者自身利益的保护而忽视企业自身的成长规律，拔苗助长，如果没有妥善处理好相关问题，有时适得其反。

在对赌协议中投资方与企业方在达成协议后产生的结果只可能双赢或双输。因为投资方手握资金，所以在投资方与企业谈判中处于绝对强势，而企业为获得资金，在相关经验的欠缺情况下在签订对赌协议未能辨认协议中的潜在风险和隐形陷阱，甚至企业实际控制人都没有充分理解协议中部分条款的真实含义，对企业未来的发展过于乐观，错过了与投资方讨价还价的最佳时机，最终只能通过转让股权方式来给予投资方补偿。同时企业在经营中为达成对赌的利润目标采取一些短期行为，注重短期利润而放弃和减少长期投资机会，错失市场良机，造成企业今后的被动局面，这些问题应引起深思。此外，有些风投资金进入企业后投资方会以股东身份对企业的股权形成一定的制约，导致经营决策难以有效实施，这也是企业在引资中必须认真面对的问题。在资本市场由于股权之争导致很多好的项目失败的例子比比皆是，如何有效的避免对赌协议中潜在的风险，既能吸收风投资金，又能避免对赌协议可能带来的企业误伤，是投资方与被投资双方都亟需考虑的问题。

二、收入的确认不符合会计准则的要求

根据2017年7月19日，财政部修订发布《企业会计第14号收入准则》，于2018年1月1日开始施行，收入的确认模式和理念发生了颠覆性改变。并设定了统一的收入确认计量的五步法模型，即识别与客户订立的合同、识别合同中的单项履约义务、确定交易价格、将交易价格分摊至各单项履约义务、履行每一单项履约义务时确认收入。新准则对各行各业产生重大深远影响，电信、房地产、汽车、信息技术等行业尤为突出。

比如，新准则收入确认的条件：以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

现行收入准则要求区分销售商品收入和提供劳务收入，并且强调在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方时确认销售商品收入，实务中有时难以判断。新收入准则打破商品和劳务的界限，要求企业在履行合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或服务）控制权时确认收入，从而能够更加科学合理地反映企业的收入确认过程。实务中，比如，公司是互联网服务企业，通过互联网平台为客户提供数据分析服务和企业策划服务，通常企业在合同中约定了收款时间和开具发票的时间，企业开具发票收取首款或全款，同时当期确认收入。但按新的准则要求，企业应当履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。取得相关的控制权对劳务服务合同来讲，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

故该类型业务应按向客户提供的策划服务是否已经完成并获得客户认可，为客户提供的数据分析结果的控制权是否转移客户，同时数据分析所带来的经济利益可流入客户所在企业后再确认收入。为此，公司相关的收入作为预收账款处理，对企业当期利润造成影响。

三、应收账款少计坏账带来的利润虚增

企业经营中，财务人员以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分企业对应收票据不计提减值准备，或者计提比例是显低于同行业上市公司平均水平，这都不符合准则22条，金融工具确认和计量的相关规定。

对于应收账款，应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试。坏账的计提不应区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款，发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中进行披露其内容和形成的原因等情况。应收票据按准则要求也应该计提减值准备。

合理计提减值准备是上市企业客观衡量风险的需要，但是会增加相关费用，降低企业利润。

四、现金交易比重大带来的隐患

公司因业务模式的原因有部分业务的收款需要是现金收款，且比重偏大，在经营的二年中未得到有效改善，导致注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，企业经营中，现金收款是一个比较敏感的话题，除特殊行业外（如超市）相关审计会要求企业出具现金收款相关依据证明此款项是企业合法且正常的业务收入，有时企业无法提供较完整可验证的资金收款依据，导致无法出具无保留意见审计报告，成为上市过程中的障碍。企业现金收款应注意以下问题：

1.符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）。

2.交易的客户或供应商不是关联方。

3.具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性。

4.现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异。

5.现金管理制度與业务模式匹配且执行有效，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期采购成本的10%。

最终，公司由于业务模式的原因，现金交易的比重过大，可验证性不佳且未能有效采取措施逐步降低现金交易的比例，造成了上市障碍。

五、预付账款余额偏大，核算不规范

互联网企业在经营中的推广费用，广告投放费用是通过百度、360等平台投放，通常在预付性质的款项二级科目中核算。在操作中，为拿到更多的优惠，企业会先期充值较大的金额，年底相关费用未能全部消费，或已经消费的未及时取得发票入账，导致期末较大的预付账款推广费未能及时进入企业成本核算。按照企业会计准则规定，此类成本费用是根据实际产生点击率或流量多少编制成本清单并计入成本，而有些企业按是否收到发票作为计入成本的时点，由于各种原因发票未能及时到账，导致核算不规范。按规定相关预付账款推广费预付款不应超过正常使周期的金额（通常为一周或半月），其余的预付账款应计入成本核算，不消费的则作退款处理。故企业应严格将相关的费用按要求进入相关成本费用核算，保证财务数据的真实性。

六、结语

企业成功登陆IPO，企业的盈利能力、收入的确认、财务基础工作水平、核算规范是重中之重，同时，对赌协议是对企业管理者和财务人员综合判断能力的考验，需重视并合理利用。