商誉减值背后的“三国杀”！

曹婧晨

一次黑客攻击，让本就围绕在东方精工（002611）商誉减值的“罗生门”上的阴云更加扑朔迷离。而这笔商誉减值合理性，牵出了立信会计事务所，甚至与宁德时代（300750）的关联交易。这种只出现在商战电影中的一幕—商战对手利用黑客攻击让对手公司系统瘫痪或窃取资料—居然发生在了现实生活中。

5月8日，东方精工披露，此前因商誉减值合理性问题，与母公司闹得不可开交的全资子公司普莱德，竟然因为服务器遭到黑客攻击，从而无法提供2018年度公司财务数据。

这场犹如“黑客帝国”的闹剧，发生的时间极其敏感。

5月6日，普莱德以“业绩被亏损，管理怎背锅”为主题召开新闻发布会。会上，普莱德高层矛头直指上市公司东方精工与其审计机构立信会计事务所，称母公司针对普莱德2018年审计利润为净亏损2.17亿，计提商誉减值34.5亿的结果，不存在合理性。

面对子公司的反抗，东方精工当晚随即发布公告称，称上述媒体发布会及其管理人员声明的内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。从原本的隔空喊话到现场控诉东方精工和普莱德管理層之间的争议彻底公开化。

东方精工为什么恨不得大额计提商誉减值呢？可能这和巨额的业绩补偿款有关。两家公司的“利润分歧”，实际牵涉到了普莱德的原股东宁德时代、福田汽车头上。

若按照东方精工认定的，普莱德2018年度扣非后亏损2.17亿元，原股东宁德时代、福田汽车需要补偿26.45亿元。但如果2019年，普莱德若还未完成业绩对赌，以亏损2.17亿元计算，则只要赔偿5.17亿元。

而在双方捉对厮杀之时，立信会计事务所也站了出来，表示亏损源于与宁德时代的返利关联交易存在问题，认为宁德时代在为普莱德虚增利润，且立信会计多次对合理性询问，均未得到宁德时代的反馈。

就在这个时候，普莱德传出了服务器被黑客攻击的消息。

究竟是谁在说谎？又是谁在指使黑客破坏普莱德的服务器？

子公司盈利却“被亏损”？

东方精工今年4月17日发布了年报，经其聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认，2018年普莱德实现营收约42.44亿元，净亏损近2.19亿元，扣非净利润-2.17亿元。因未完成2018年的业绩承诺，东方精工要求原股东补偿业绩约26.45亿元。

三季报还声称盈利5.5亿元至6.5亿元的东方精工，在年报中却突然“变脸”，净利润变成巨亏34.24亿元，上市公司将亏损的原因归咎于子公司普莱德2018年利润亏损2.19亿元，计提了约34.5亿元的商誉减值准备。

一方说自己净赚了3个亿，而另一方说子公司亏损超2亿，近5亿元的利润差额去哪儿了？问题就出在普莱德和宁德时代关联交易的销售返利被认为不合理。

根据东方精工方面的解释，公司聘请的立信会计师事务所，审计认为普莱德与原股东宁德时代、福田汽车的关联交易有失公允，普莱德与宁德时代关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积，且普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）形成的关联交易所产生的利润不予确认。

不过，东方精工的立论似乎站不住脚。

根据普莱德的说法，与2016年、2017年相比，普莱德2018年的商业模式、客户和关联交易并没有发生根本性的变化，东方精工既然认可两年前两年的业绩，为什么却不承认2018年的？

商誉减值背后的冲突

大额计提商誉减值营造会计亏损，东方精工“自残”行为本身便耐人寻味。或许东方精工在向宁德时代与福田汽车收购普莱德时签订的三方对赌，能够解释东方精工自残行为。

根据收购报告，东方精工与宁德时代、福田汽车的对赌协议时限是四年即到2019年，然而东方精工却要一次性计提北京普莱德形成的商誉减值。业绩修正预告公布的2019年1月?2月，正是上市公司商誉减值密集暴雷期，操作卡点很是精准，似有混在“财务大洗澡”的队伍里蒙混过关的意味。

东方精工之所以急切的想在2018年对普莱德进行商誉减值，或是打着业绩对赌的如意算盘。但颇有趣的是，东方精工似乎笃定宁德时代财务总监无法提供宁德时代与普莱德返利公允性的解释和依据的点。

在东方精工要求宁德时代提供普莱德返利公允提供数据之际，5月8日，普莱德公司服务器却“意外”遭受了黑客攻击而无法提供财务时，黑客的攻击时间过于巧合，给宁德时代和普莱德的声讨说法蒙上了一层纱。

有意思的是，根据5月10日的公告，普莱德公司所中的病毒为勒索病毒，其仅为对部分信息进行加密，且存在备份，黑客攻击行为，仅仅是拖延了“罗生门”的时间。

收购普莱德后的业绩承诺？

根据东方精工聘请的年审机构立信会计师事务所审计确认，2018年普莱德净利润亏损近2.19亿元，然而普莱德在控诉会上称，称其2016年、2017年均实现了重组时的业绩承诺，2018年虽受行业补贴政策影响，净利润也完成利润指标的80%。双方都是如何计算的？

在收购普莱德之前，东方精工主要生产成套印刷设备、瓦楞纸板生产线设备。而在收购普莱德之后，东方精工却一跃成为新能源行业的“新贵”。

2016年7月，利润不到6500万元的东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100%股权，收购对价高达47.5亿。

以2016年3月31日为评估基准日，彼时的北京普莱德净资产账面价值仅有2.27亿，预估增值率1992.83%，该笔交易导致东方精工产生41.42亿元商誉。这起高溢价收购的背后，原股东的利润承诺或被东方精工视为保障。

当时，普莱德的原股东（宁德时代等）承诺，该公司在2016年至2019年经审计的累计扣非净利润不低于14.98亿元，每个年度分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。如果未完成业绩对赌，补偿方案按时间段不同，补偿方式也不同。

如果2016至2018年未完成，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（即东方精工以1元回购）。当年补偿金额=（截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425000万元—以前年度累计补偿金额。

如果2019年未完成，2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。

而根据东方精工披露的数据显示，普莱德2016年至2017年实现扣非净利分别为3.33亿元、2.61亿元。4月16日，东方精工公布了2018年业绩，由于普莱德2018年净利润亏损了2.19亿元，对其计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

释放积极信号的普莱德，2018年利润为何却下滑了？

对于普莱德亏损的原因，东方精工将矛头指向了宁德时代：其在年报中称，普莱德向宁德时代采购电芯等原材料，金额将近30亿元，占比达到83%，保持高位。

其次，2018年普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车，由宁德时代直接发货给福田汽车产生了营业收入的情形，而立信会计审计认为，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，故该笔代销形成的关联交易产生的利润，不予确认。

此举遭到了来自普莱德原股东的控诉，原股东认为过去三年普莱德表现出良好的成长性，2018年普莱德应承担的业绩承诺义务为4.23亿元，虽然受行业补贴政策的影响，普莱德公司认可的2018年净利润完成利润指标的80%，并称即便到2019年还未完成业绩承诺，则应按照单倍赔偿等额的现金，而非如今的大额计提商誉减值。

普莱德被收购之前的股东各方形成的产业链分工合作模式是：北大先行（电池正极材料）+宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）。

2016年东方精工收购普莱德就存在诸多疑点。近20倍的高溢价收购、经营数据偏差、对关联交易的严重依赖等一度成为外界争论的焦点。

比如2016年，普莱德前五大客户营收约为40.4亿元（全部营收40.97亿元），其第一大客户和第三大客户，分别是北汽新能源、福田汽车，分别实现销售额约为23.85亿元、6.51亿元，合计约占普莱德该年前五大客户营收的75.15%。

2018年普莱德前五大客户的营收总量约42.69億元（注：以上交易额均不含税），对北汽新能源、福田汽车的销售额占到了97.31%。也就是说虽然比重提升了，但关联交易一直就有，为何东方精工此前不提偏偏在2018年计提减值？

宁德时代是否不敢接招？

而普莱德与宁德时代，对2018年上述关联交易是否合理，似乎也信心不足。

近期，作为审计单位的立信会计就双方纠葛，发布了出局亏损报告中间的原委。

报告显示，2019年3月27日，立信会计会计师前往普莱德北京总部，计划与普莱德管理层就宁德时代返利事项、关联方交易公允性、产品质量保证金等事项进行当面访谈和沟通，但管理层提出先提供书面访谈沟通问卷，立信会计会计师于是通过邮件发送了访谈问卷并要求其进行回复，但普莱德管理层拒绝接受访谈以及回复访谈问卷。

2019年3月27日，会计师要求普莱德管理层联系宁德时代相关人员沟通返利事项并发送了访谈问卷，直至2019年4月10号，普莱德管理层的代表才回复宁德时代授权其年审会计师与会计师进行沟通。然而，截至东方精工审计报告出具日，宁德时代方无任何人也与立信会计会计师就返利事项进行沟通和回复访谈问卷。

2019年4月1日，普莱德召开董事会，立信会计会计师继续与普莱德原股东及其委派的管理层沟通审计调整事项，但普莱德原股东及其委派的管理层仍拒绝接受审计调整建议，普莱德原股东委派的管理层仍认可2019年2月27日提供的财务报表，但仍然拒绝在此财务报表上签字。

这件事，可能比想象中的更为复杂。

东方精工是什么算盘？

在这场闹剧中，双方都很在意业绩补偿的时间点以及方案。因为按照当初业绩对赌协议，2018年普莱德未完成业绩承诺，东方精工计算下来可以要求原股东补偿业绩约26.5亿元。而若至2019年，普莱德则只要赔偿5.17亿元。同样是未完成对赌，补偿金额却相差了3倍多。

如今受新能源汽车补贴政策退坡的影响，车企想方设法降低整车成本，而动力电池系统成为降成本的重要落脚点。电芯企业和PACK企业的利润空间因此被进一步压缩，所以在宁德时代代销毛利高于普莱德自己生产销售给福田汽车，被东方精工认为车企是自行做局。

东方精工对宁德时代的怨念不止于此，还有悬而未决的普莱德的控制权。原股东宁德时代越过普莱德母公司东方精工开新闻发布会控诉，有掌控未果而”失控“的意味。东方精工虽然拥有100%的普莱德股份，但并不拥有普莱德的决策权。

在2019年12月31日前，公司董事会由6名董事组成，由东方精工委派产生，其中北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐4名董事，董事长由北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁推荐的董事担任。

在董事会架构中，东方精工委派的董事仅占三分之一，并未掌握最核心的股东权利。实际上，在收购普莱德后，由于自身没有相关从业经验，普莱德董事会的组建就需要依靠原股东。此外，东方精工与普莱德原股东之间签署了对赌协议，普莱德在业绩承诺期内由普莱德公司原股东负责经营管理，东方精工在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。

从东方精工的表态或可窥见“夺权”的蛛丝马迹，在4月29日的风险提示公告中，东方精工明确表示，为了维护上市公司和中小股东的权益，正在谋求提前有效控制普莱德。东方精工如何牵制普莱德？

作为新的控股股东，东方精工并没有像老股东那样，全力支持普莱德能力的提升，东方精工迟迟未将重组时的配套融资资金用于普莱德的募投项目，致使项目停滞。根据《购买资产协议》的相关约定，东方精工按照普莱德“普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目”的实际需求及时拨付10亿元募集配套资金。

而自东方精工2017年9月28日完成使用募集资金6188.41万元置换已预先投入该项目的自筹资金后，东方精工始终未就该项目进行任何新增投入，累计投入进度6.19，该项目搁置时间超一年以上。

在事件发生后，东方精工表示，正在采取一切必要的措施确保公司有效控制普莱德，东方精工有望收回26.45亿元，相当于打了4.4折，打了好一手如意算盘。