佛山市南海区国有旧厂合作改造模式与投资实例分析

卓志彬

摘 要：在充分研究众多学者“三旧”改造研究重点的基础上，通过对旧改政策的解读，创新性地从投资商或开发商的角度出发，从市场合作过程中梳理出以买断模式和保底合作模式为主的国有旧厂合作改造模式，并结合实例进行投资分析，为投资商或开发商提供有价值的学术材料。

关键词：国有旧厂;旧改;改造模式;投资分析

中图分类号：F299.23      文献标志码：A     文章编号：1673-291X（2019）17-0039-02

关于“三旧”改造、旧改等，学者多有研究，如从法律法规出发研究政府旧改政策、旧改机制等[1]，也有从国土规划的角度总结旧改效益评价体系，用于评价某地区旧改效益情况，或分析在旧改政策之下的项目实施情况等[2]。已有研究更多从政府作为城市管理者的角度进行，较少从投资商或开发商的角度进行研究的实例。基于此，本文将针对佛山市南海区国有旧厂改造项目，结合政策，梳理国有旧厂合作改造模式以及利用实例进行投资分析，为投资商或开发商提供有价值的学术资料。

一、佛山市南海区国有旧厂改造政策核心

2009年开始广东省就出台了纲领性文件给予旧改以政策支持，最新的政策有2015年南海区的53号文[3]、2017年南海区的13号文、2018年佛山市新出台的27号文，均是逐步落实和完善旧改政策的体现。在2018年佛山市27号文出台以前，已经完成收储的国有工业用地，均以2015年南海53号文和2017年南海13号文为基础落实旧厂改造工作和补偿标准。此政策与国有旧厂改造投资测算相关的主要内容有以下三点（见表1）。

二、国有旧厂合作改造模式梳理

（一）自主改造模式

自主改造，由原土地权属人自行办理旧改手续、拆迁平整等一系列旧改工作，开发商不介入。由于这种模式开发商无法参与其中，便不做深入分析。

（二）买断模式

原土地权属人倾向于直接转让土地，这种直接转让土地的合作方式即为买断模式。该模式可分为三种情况。

一是股权转让模式。旧厂所占的土地，其国土证登记企业名下，如企业资产债务简单，可优先考虑100%股权转让。对原企业股东而言，其转让股权，实现收益;对开发商而言，受让股权，实现对该旧厂的控制。这类模式交易成本最低，如转让方同意各付各税的情况下，便无多余的成本。

如果国土证登记在个人名下，则采用下面两种模式。

二是土地过户的模式。土地过户，指卖方将土地过户至买方名下，买方向卖方支付购买土地的费用。对交易双方来说，土地过户将增加交易税费，包括契税、增值税、个人所得税、土地增值税和印花税等所有交易环节涉及的税。市场上多数交易的税费必须由买方承担，对买方而言相应增加了成本。

三是土地不过户的模式。土地不過户，特点明显，是以原土地权属人名义办理旧改手续，土地不过户，待土地出让后，原土地权属人收到土地出让金补偿款，即作为买方的买地价款，但前期须支付一定比例（一般为20%以上）的价款给卖方。此模式可省下交易环节的转让税费。由于土地补偿款不属于个税缴纳范围，因此还可以免除个税，总体对合作双方均是有利的。

（二）保底合作模式

开发商与原土地权属人签订合作协议，约定以楼面地价为计算基础的保底价。同时，约定土地出让成交价与保底价之间差额的分配机制，如土地出让成交价低于保底价的，不足保底价，由开发商负责补足给原土地权属人;如土地出让成交价超出保底价的，则开发商和业主之前按约定的比例进行收益分配，即溢价分配。这类模式相对买断模式而言，具有以下明显的特点：一是无须考虑土地权属人性质，只要按协议约定税费承担方，通过计算开发商的合作收益即可。二是无须考虑交易税费的问题。由于仍以原土地权属人名义改造，不存在交易过程，所以不涉及交易税费。三是合作过程节省时间，不存在股权转让、土地过户等前期环节，合作达成后，即可快速开展旧改工作。四是前期占用资金少。保底合作，只需支付一定额度的合作诚意金即可，该诚意金一般不会超过合同价款的5%。

三、佛山市南海区国有旧厂改造的投资实例

（一）南海区某国有旧厂项目概况

南海区某国有旧厂项目，在2017年10月份旧厂改造收储之前作工厂物料仓库使用，经济效益较低;同时，临近城区，随着城镇发展，已然不适合继续作为工厂仓库。该旧厂所属土地登记在个人名下，占地面积50亩，控规用地性质为住宅，最终确定规划容积率为2.6。按政策规定，旧厂土地扣除25%的公配用地后净地出让，计算出让的计容建筑面积为6.5万m2。

（二）投资测算分析和方案决策

1.方案一：买断模式

原土地权属人提出按200万/亩的价格实收并直接买断，则总价1亿元。计算楼面地价公式如下：

楼面地价A=（原权属人所得/50%+异地教育配套费）/（1-10%）/计容建筑面积=（1亿元/50%+估算975万元）/（1-10%）/6.5万m2=3 585元/m2。

经过市场分析比较，预计地块出让成交楼面地价为5 000元/m2左右。由于原土地权属人现有土地税票约10万/亩，上盖物业重置成本约400万元，无其他可抵扣成本，则相应交易税费为6 646万元（见表2），增加的税费高达交易价格的66%，相应的实际楼面地价增加至5 968元/m2，已经远远超出市场价格。

2.方案二：保底合作模式

仍按原土地权属人200万元/亩价格要求，但可与其约定按楼面地价A（3 585元/m2）保底，溢价部分开发商与权属人按40%：60%的比例分配。土地成交，溢价部分仍有分成，可得收益将更多，假设土地成交楼面地价5 000元/m2，则：

原权属人溢价分成的收益=（（成交楼面地价*计容建筑面积×（1-10%）-异地教育配套费）×50%-原权属人保底价）×溢价分成比例

=（（5000元/m2×6.5万m2×（1-10%）-975万元）×50%-1亿元）×60%=2483万元

（三）合作方案的选择和投资结果

通过上述方案一和方案二的测算分析得知，买断模式不可行，而保底合作模式按合理市场价格测算，业主可多得溢价分成约2 483万元。因此，与原土地权属人清晰计算相关税费，权衡利弊后，最终选择了方案二。本项目最终出让成交楼面地价9 000元/m2，业主最终收益1.95亿元，比原方案一多出收益95%;而开发商收益6 335万元，实现了“低投入高回报”的投资结果。

结语

旧改政策核心内容不变，目前南海区国有旧厂项目可按前述各类合作模式进行分析，结合原土地权属人的合作要求，综合考虑旧厂项目的实际情况，通过投资测算制定最合适的合作方案，为企业实现收益。

参考文献：

[1]  赵若焱.对深圳城市更新“协商机制”的思考[J].城市发展研究，2013，（8）：118-121.

[2]  喻博，赖亚妮，王家远，吕亚洁.城市更新单元制度下“三旧”改造的实施效果评价[J].南方建筑，2019，（1）.

[3]  佛山市南海区人民政府办公室.关于印发佛山市南海区关于进一步推进城市更新（“三旧”改造）工作的实施意见的通知（南府办[2015]53号文）[Z].2017-11-01.

[责任编辑 陈 锐]