科创板终止审核公司不能一撤了之

胡东辉

科创板终止审核的公司名单现在已增加至3家，分别是木瓜移动、和舰芯片和诺康达，都是公司主动撤回。这些公司因何原因撤回？是否存在信息披露不真实、不准确、不充分的问题？外界众说纷纭，但若上交所不追究，那么这些公司也就一撤了之了。根据科创板的相关规则，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确、完整的法律责任并不因为终止审核而减免。上交所也明确表示，如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，上交所将按照有关规定进行处理。

首次现场督导逼出原形

最新撤回的诺康达被媒体质疑为疑似存在隐瞒关联交易、虚增营业收入，主营业务定位不清晰，研发实力不足。诺康达在7月25日举行了媒体交流会，包括诺康达总经理陶秀梅在内的公司高管出席媒体交流会，公司披露了主动撤回的原因。诺康达总经理陶秀梅表示，招股说明书比较失败，时间比较紧，写得比较粗糙。另外公司主动撤回还与其保荐机构德邦证券被上交所现场督导有很大关系，公司方面表示，现场督查是对保荐机构的督查，不是对公司的督查，但是害怕对公司产生影响，诺康达为了长远发展，所以选择撤材料，但是上市这条路是一定要走的。

这里面传递出两个重要信息，先来回看上交所针对科创板保荐机构的现场督导消息。上交所6月21日发布公告，为督促保荐机构勤勉尽责，切实承担对保荐项目的核查把关责任，提高科创板公开发行信息披露质量，日前，上交所启动了科创板发行上市保荐业务的现场督导工作。首次督导涉及两家保荐机构，上交所将分别派员前往保荐机构所在地。本次现场督导，是在对两家申报企业已经发出两轮审核问询后进行的。在前期审核问询中，相关发行人和保荐机构对业务模式、核心技术及其先进性等重要事项的披露不够清晰;对主要客户交易的商业合理性、合同支付金额与服务内容匹配性、收入确认时点与同行业公司一致性，保荐机构发表意见的证据不充分等。

上交所公告没有披露首次督导涉及的两家保荐机构的名字，因为首次督导是问题导向，上交所公告已经表露这两家保荐机構的执业质量存在问题。与此相对应，被保荐的两家公司当然也存在信息披露问题。现在诺康达自我揭盅，德邦证券就是这两家被现场督导的保荐机构之一。显而易见，德邦证券在现场督导中被逼出了原形，自己也觉得这一关过不去了，所以打起了退堂鼓。事实上诺康达只经过一轮问询，第二轮问询的答复迟迟未出，问题就卡在了德邦证券这里。

闯关失败岂能一撤了之

现在再来看诺康达在媒体交流会上的表态，问题就能一一对上了。诺康达总经理陶秀梅亲口承认招股说明书写得比较粗糙，粗糙到什么程度？按其说法，是“比较失败”。这意味着，是因为这部“比较粗糙”的招股说明书才导致诺康达闯关科创板失败的。“粗糙”内涵就是信息披露存在问题，也正是因为这个问题，德邦证券被上交所作为首次现场督导的对象。督导与不督导还真是不一样，如果没有这次现场督导，德邦证券可能还觉得问题不大，诺康达的第二轮问询答复可能也早就出笼了;但现场督导以后，原形毕露，只能先撤了。不过诺康达已经放出话了，上市这条路是一定要走的。

值得关注的是，诺康达把招股说明书写得比较粗糙的原因归咎于“时间比较紧”，这是为什么？难道递交科创板申报材料还有一个时间表？是谁在催促诺康达赶时间递交申报材料？如果诺康达被催促，那就意味着还有其他公司也被催促递交申报材料，这不是很奇怪的事吗？递交申报材料本该是企业的自主行为，本该从容不迫地进行，结果却因为赶时间制作了比较粗糙的招股说明书，这哪里还有严肃性可言？敢于把比较粗糙的招股说明书递交给上交所，这也说明，无论是企业还是保荐机构，都觉得这不是什么大问题，是可以就这么粗糙地去闯关的。现在闯关失败了，大不了撤回就是了，一年半载之后卷土重来，又是一条好汉。

有鉴于此，对撤回的申报企业，不能就这么一撤了之，一了百了，还应该追查其中有无违规责任。上交所已经有言在先，如果终止审核前，发行人信息披露和中介机构执业已经存在违规问题，其法律责任并不因为终止审核而减免。问出了真公司，查出了真问题，就应该动真格。因此，上交所应该有法必依，违法必究，执法必严，从而对肆意闯关者形成强大的威慑力。