基于龙薇传媒收购万家文化的案例分析

钱忻瑶 于永生

摘 要：并购预案被否是喜是忧呢？龙薇传媒收购万家文化案例说明，收购预案被否可能是喜事，如果龙薇传媒以51倍高杠杆收购万家文化获批实施的话，在现实资本市场下行背景下，极有可能导致并购方破产。论证了高杠杆收购的重大风险和监管机构审批程序对保护收购参与各方及中小股东利益的意义。

关键词：并购重组;龙薇传媒;证监会

中图分类号：D9     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.22.059

1 龙薇传媒高杠杆收购万家文化

2016年龙薇传媒欲以305，990万人民币并购万家文化，杠杆率高达51倍。此次并购的资金全为自筹资金，其中只有6000万是股东自有资金，其余资金的筹集计划是：向西藏银必信资产管理有限公司借款150，000万元，期限为三个月，年化利率10%，担保措施为赵薇个人信用担保;向金融机构质押融资剩余的149，990万元，年利率6%左右，担保措施为质押本次收购的上市公司股份。

并购双方为何能达成交易呢？龙薇传媒希望并购万家文化并借它上市公司的壳资源来推助本公司上市以牟求更大的利益。万家文化几乎没有固定的主营业务，在文化咨询、动漫设计、金融信息咨询、体育信息咨询等方面泛而不精，近几年更是出现了亏空的现象，需要一个靠山。

龙薇传媒通过万家文化公布了收购决定后，万家文化的股价大幅上涨，涨幅达32.77%，而收购预案被否公布后，万家文化的股价开始持续下跌，下跌幅度高达63.88%。股票短时间的大幅度涨跌，侵害了股东的利益，挫伤了中小股民的信心，严重影响了股票市场的稳定性。因此证监会对相关责任人做出处罚，对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

2 证监会对龙薇传媒的处罚恰恰是对其的帮助

证监会的介入加速了龙薇传媒放弃收购的速度，但这对龙薇传媒来说真的是坏事吗？如果龙薇传媒并购了万家文化方案得以实施，在其后我国股票市场步入下行通道的情况下，并购双方均会遭遇重大风险，甚至可能因此破产。

2.1 经济和股票市场低迷带来的风险

在2018年的经济形势下，市场经济下行，人们对未来经济预期普遍比较悲观;加之文化产业在市场上并非新兴之火，市场竞争很激烈;龙薇传媒可能会遭遇前所未有的困境。在股市处于低迷状态的情况，对于一家刚刚并购的公司，投资者更是信心不足。龙薇传媒将面对的是股价下行，意味着龙薇传媒无法在股票市场上获得足够的资金。没有资金的支持，公司日常的经营活动将难以展开。另外低迷的经济也会使公司经营活动获利减少。没有资金支持，龙薇传媒将难以偿还贷款，面对每月高额的应付利息，很难保证龙薇传媒能够持续经营。而银行发现一个企业无法持续经营、资不抵债，往往会提前企业的还款日期以降低银行的坏账风险。不能偿还高额债务、没有盈利能力，债务人通常会申请破产清算，这样一来，不仅赵薇的信用受损，而且他们的投资也血本无归，承受更大的经济损失。

2.2 龙薇传媒自身的风险

由于龙薇传媒本身没有开展过经营活动的缺陷，其收购后还将存在很多风险。

2.2.1 管理风险

公司内部的最高决策机构在于董事会，优秀团结的董事会将对公司的发展产生良好的指引方向的作用。龙薇传媒没有经营经验，除创始人之外，一般没有公司管理层任职人员，导致未来董事长在决策时缺少董事会的认可度。收购后公司的管理层内部矛盾增加，不便于决策的确定和执行。龙薇传媒并没有健全的机构部门以及相应的人员，因此在收购后没有自己的员工。加之收购前只能通过公司财务报表、公告以及其他有限的材料了解被收购公司的基本情况，并不熟悉被收购公司的部门连接、分工及各自的特点。日常经营活动还是万家文化原职人员负责。因此，如果并购得以实施，龙薇传媒可能遭遇许多管理风险。

2.2.2 战略风险

战略是一家公司取胜的关键，好的经营战略具有前瞻性，能够“看到”市场未来的发展，及时准确的调整经营目标，进而带动整个公司的良性发展。战略管理理论指出，公司的战略要根据内外部环境来制定。对龙薇传媒而言，并购完成后需要熟悉新公司的内部环境，结合外部市场制定战略。因此短时间内整个公司都难以有契合市场的战略。除此之外，如果龙薇传媒已有比较完备的发展战略，公司需要推翻万家文化已有的战略，尝试新的方案，这期间会有新战略带来的风险。

2.2.3 信誉风险

信誉是决定上下游公司以及金融机构是否愿意与之合作的重要因素。没有先前经营积累，龙薇传媒在在信誉方面是一张“白纸”，在竞争时缺乏优势。这一风险在我国经济下行阶段和龙薇传媒高负债的情况下会加剧公司经营的困难。

3 结论与建议

根据以上分析可知，收购预案被否可能是喜事，避免了赵薇遭受更大的损失。

并购重组不可避免的面对一些风险，要防范这些风险，笔者认为，应从以下方面着手。

3.1 详细了解自身和被收购方情况

企业在并购之前应对公司自身情况有较为详细的了解。应考虑未来发展战略是否确实有并购重组的需要以及自身在资金筹措、管理层与基层交互、公司文化融合等方面是否满足收购的要求。如若需要收购来满足本公司的进一步发展，企业应了解被收购方的内部情况，考虑被收购方是否符合自身收购所要达到的目的。在市场上考察被收购方的市场信誉、市场份额以及通过财务报表洞察其经营状况和负债情况。

3.2 对经济与市场发展方向做出正确判断

市场竞争、经济形势、宏观金融情况、国家政策、未来行业发展方向等因素都对公司的发展有很大的影响。积极的经济形势、好的政策支持和发展前景可以增强收购的成功率;相反，低迷的经济形势、反对政策和被淘汰的业务会增加收购失败的可能性。

3.3 监督机构加强监管力度

20世纪70年代以后，政府放松对金融的管制致使杠杆收购赢得了巨额的资金支持。同时这也加大了收购失败的风险。相关监督机构在面对公司收购问题时应加大对相关公司的监管力度来防范风险。就龙薇传媒收购案而言，监管机构及时发现并购方案的问题并发出了问询函，加速了龙薇传媒结束收購的进程，在一定程度上减轻了对市场和赵薇本身的损害。监管机构有制定交易规则、维护交易秩序的职能，对维护证券市场的稳定有着重要的作用。在对整体市场进行把控的同时要更加关注企业并购重组的合理性和合法性，严格对待企业的并购重组行为。

参考文献

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