浅议企业并购的主要形式及面临问题

黄弈晨 西安交通大学附属中学航天学校

引言：近来，随着我国宏观经济环境的持续改善、市场经济的快速发展，不少企业正在将目光由生存问题逐步转向策略性增长。在目前的经济运行环境下，为了达到调整产业结构、优化资源配置的目的，企业并购的重要性越来越受到肯定。它已经成为各大企业进行资本集中、实现企业扩张、利润增长的一种重要形式[1]。

一、企业并购的概念及前提条件

企业并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本运作的重要方式[2]。

企业并购的确是企业实施扩张非常直接有效的方式，但并不是所有的企业都适合并购和被并购，因此企业并购必须要符合一定的条件。总的来说，企业并购大多以提高市场占有率、增强市场话语权为主要目的。以下几种情形会导致企业进行并购互动。

（1）在行业进入饱和发展的阶段，或企业的生命周期到了成熟阶段，市场的需求下降，而企业的生产能力出现过剩。为了改变现状，实现产业合理化的效果，企业就很有可能通过并购改变现状，从而希望在市场上处于比较有利的地位。近年来，风靡一时的、改变人们出行方式的低碳科技共享单车蜂拥而至，市场很快趋于饱和，巨头割据，小企业步履维艰，很多单车品牌纷纷被淘汰，这就极大地促成了2017年底该行业的首起合并案，即哈罗单车与永安行低碳科技的有效合并[3]。

（2）近年来，国际间的企业竞争日渐激烈，在外国企业的强烈冲击下，国内企业间选择联合合作提高行业竞争力，即通过并购的方式提高市场话语权。这也就是通常所说的“联合起来、一致对外”，我们必须进行有效的资源整合，集中优势，才能应对日益严峻的国内外竞争环境。2016年，面对国内家电市场的巨大空间，国企之间的并购势在必行。如是，“真诚到永远”的青岛海尔收购了GE家电，“原来生活可以更美的”的美的集团收购了东芝白电、德国库卡，“格力掌握核心科技”的格力电器并购珠海银隆，这些优质资源在国内家电行业趋于饱和的情形下均推行多元发展，发挥1+1＞2的协同效能。

（3）随着法律法规制度的逐步完善，企业间联系的监管更加严格。企业间多种联系成为非法行为。而并购可以使得一些非法的做法转化为企业内部工作流程，进而节省工作成本与风险。当企业的“外部矛盾”有效地转化为“内部矛盾”时，很多需要合同制度等法律途径解决的事项，都可以有效地转化为企业制度、企业文化涵盖下的问题，这些事端处理起来就简化了许多。

二、企业并购的主要形式

企业并购主要包括企业合并、资产收购、股权收购三种形式。

（1）企业合并。企业合并是指多个彼此独立的企业的联合，是资本集中从而市场集中的基本形式[4]。在此过程中，收购公司吸纳目标公司的财产，同时，多个法人变成一个法人。譬如前几年，我国通用机械风机行业排头兵企业、陕西省龙头企业陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称：陕鼓集团）与西安仪表厂（以下简称：西仪厂）、西安锅炉厂等多家企业进行了并购重组后，集团各构成部分互借优势，发展顺利。

（2）资产收购一般都是“大鱼吃小鱼”的状况，资产更雄厚的收购公司获取到目标公司的一部分或全部资产。资产不仅包括传统意义上的有形资产，还包括无形资产。它们在企业的经营管理中也发挥着重要的作用。它包括商品信誉、商标、知识产权等企业在经营管理中积累下来的无形财富，还有向政府取得的企业经营所需的一切许可、批准、授权等，这些也会使得收购方通过并购获取到相关运营资质。在收购公司进行资产收购之后，被收购方可以在权衡多方面情况之后选择续存经营下去或者放弃继续经营。如果存在收购物产有产权不明、抵押或出售限制等情况，就需要被收购方先解决资产问题，并与收购方之间达成信息对称，再进行后续并购事宜，以降低并购中出现的欺诈风险。

使用资产收购的企业需要有一定的经济实力。资产收购一个最大的特点和优点就是速度快，它不像股权收购那样延时较长，并且还可以防止股价上涨，省去了一定的交易成本。资产收购的典型案例如海尔55.8亿美元并购通用家电。作为当年国内家电巨头的海尔集团以55.8亿美元（约合人民币366亿）收购了通用家电，经过业内最大的一笔海外并购，通用家电加入海尔集团。海尔借此打开海外市场、走向国际化。海外并购明确说明：传统行业要想有一个新的增长点，就得继续拓展市场，如果国内市场布局有限，那么就往国外拓展，实现国际化。

（3）股权收购。通过收购股权股票或股份从而获取目标公司的控制权是最普遍的一种形式。收购方发出收购要约，完成目标公司一定股权股票或股份的让渡。此时在目标公司中，日常业务继续经营，债权债务也不发生易手，但是由于收购方的并购行为，目标方的控制权发生了转移。

随着管理人员、结构的改变，公司相关制度也会发生改变，这些都会改变企业的未来发展方向。而采购方也能通过股权收购的方式达到控制目标公司的效果。

股权收购有一个非常成功的案例。从2019年初开始，陕鼓集团分阶段购买了中东欧地区中型蒸汽轮机主要制造商EKOL公司的股权，据此迈向国际化并购。借助这一平台，陕鼓集团得以顺利进行海外市场拓展，推动集团国际化战略的成功实施。

三、企业并购面临的问题及应对策略

企业并购是一项技术含量极高的企业经营手段。并购过程以及并购完成后，会大概率发生意外事件，因此并购时要极为慎重。

（一）企业并购中面临的问题

1.双方信息不准确

这一点是在我国实施并购可能面临的最大问题[5]。状态不好的企业，往往弄不清自己的实际有效资产。另外，并购前买方或者卖方隐瞒欺骗等情况屡见不鲜。其它关键信息错误如交易主体无资格、产权交易客体不明确、交易程序不合法等等。譬如陕鼓集团并购西仪厂等企业后，有些被并购方已下岗员工突然要求自己所有的福利待遇要完全等同于陕鼓职工，未达愿望从而挑衅闹事，造成负面的影响。这个事件的起因就是并购时没有准确了解到该部分下岗员工的真实情况。

2.并购后的管理问题

企业并购后，势必带入了新的问题。像目标公司的债权债务超出签订协议部分的处置问题、目标公司的员工安置问题等，就不一定能够遵从现有的管理模式[6]。像并入陕鼓集团的西仪职工，事实执行时就是很难融入陕鼓的管理，还是老一套习惯，这个很长时间才有所改善。还有并购后的区域文化差异也会对企业管理产生很大的影响，另外被并购企业的商业机密会否被泄露、老客户还能否保留等都是客观存在的问题。因此买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。

（二）企业并购的应对策略

1.提高并购信息透明度

要尽可能最小化企业并购中信息不对称的问题，就需要双方企业进行详尽周到的调研，从债务、债权、资产、人文等多方位多层次细致了解各种信息，将信息汇集后再进行提炼分析，客观评估并购的合理性，并提出相应的解决方案，仔细研究能否满足并购的期望值。该调研分析工作必要时可委托具备相应资质的第三方进行，专业的事情由专业的人去做。

2.注重并购后的企业整合

对于并购后的管理问题，首先要统一部署规划，提出宏观的总体策略，建立客观合理的管理体系。新的企业制度要尽量兼顾权衡各方利益，且必须有行之有效的监督机制。重视专业人员的意见和建议，为管理决策提供借鉴。调整完善管理制度，简化管理流程，提质增效。

3.适当向政府寻求帮助

还有很重要的一点就是，必要时可以寻求政府帮助。政府在国家机制中有着特殊的身份和地位，是国有资产的所有者、各类经济活动的监督管理者，企业并购在顺应市场规律的情况下，需要调解时可以请求政府协助。特别是跨国并购，涉及到政治、宗教、文化习俗等多个方面，政府的作用就更是不可或缺的。

结语：企业并购本质上是收购方通过取得目标公司的资产或控制权，以直接或间接的方式支配目标公司。因此需要对双方公司的资产状况、经营战略、合理需求、人文环境等实际情况进行充分地跟踪考察、比对分析，客观评估并购所能带来的协同效应。另外，并购过程中，也会不可避免会发生各种意外情况，因此并购要客观分析、理性对待、慎重解决，必要时走法律途径正当解决。因此，企业并购是一个系统工程，必须要在较为成熟的条件下、通过双方适宜的途径进行。