财务报告含虚假陈述，新时代证券受罚

孙庭阳

从2015年6月16日的16.79元，到今年6月14日的3.5元，*ST美丽（000010.SZ，下称“美丽生态”）的股价屡创新低，投资人损失惨重。

美丽生态股价的“腰斩”，与上一次重大资产重组不及预期有关。这次重组中担任专业财务顾问的新时代证券，则难辞其咎。

《中国经济周刊》记者查询新时代证券股权结构发现，新时代证券最大股东是明天控股有限公司，最终实际控制人是肖卫华，与华资实业（600191.SH）、恒泰证券一样，同属“明天系”旗下公司。

6月初，证监会发布的行政处罚决定书显示，给美丽生态重大资产重组出具财务顾问报告的新时代证券，因存在误导性陈述，由此项目所获财务顾问费、承销费用，悉数被证监会没收，外加罚款，合计罚没4470万元。

新时代证券未公布2018年年报，这笔罚没约等于其2017年净利润的1/10。

同时，新时代证券还可能面临进一步索赔。

上海汉联律师事务所律师宋一欣对《中国经济周刊》记者表示，如果操作美丽生态股票的投资人因这次重组形成亏损，除起诉美丽生态要求索赔外，还可以将新时代证券追加为被告。

事情要从4年前美丽生态那次重大资产重组说起。

2015年5月19日，美麗生态公布重大资产重组方案，新时代证券是这次资产重组的独立财务顾问和主承销商。

重大资产重组的核心是，美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司（下称“八达园林”）原股东持有的100%股权。收购完成后，八达园林成为美丽生态全资子公司。八达园林2015年时的年度预测收入，将直接关系到收购价格高低，也左右着股东大会是否能够通过此重组方案。

在新时代证券给出的《独立财务顾问报告》中，八达园林2015年营业收入和净利润将分别达到13.75亿元和2.19亿元。对于2014年营业收入只有2.3亿元，净利润亏损0.75亿元的美丽生态，这个“现金奶牛”资产极具吸引力。

市场也对此理解为利好，重组方案公布后，美丽生态股价连续9个涨停，其间上涨137%。

重组方案公布后的2015年6月16日，美丽生态的股价曾达到16.79元高点，至今年6月14日，美丽生态股价跌至3.5元，4年跌幅高达79%。

为什么这次资产重组只是“看上去很美”？

究其原因，八达园林是一家施工企业，主营园林绿化、市政工程等业务，利润来自其承揽工程的施工。如果某一项目停工，则无法从工程中获得收入，利润更无从谈起。

证监会处罚决定书显示，占八达园林2015年预测收入四分之一以上的两个项目当年基本停工，实际贡献收入和利润都大幅缩水，实现当年的业绩预测基本不可能。八达园林2015年收入实际只完成预测值57%，收入减少直接导致利润降低，扣除非经常性损益的净利润仅占预测值39%。

更蹊跷的是，在出具《独立财务顾问报告》前，做业绩预测的新时代证券主办人已获知项目停工的信息。

证监会处罚决定书显示，新时代证券对八达园林2015年业绩预测中，有17项工程正在施工，新时代证券对其中两项工程的陈述与事实不符。

第一项工程是“阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程”（下称“金沙湖项目”），此项目合同总金额10亿元。

2014年底至2015年初，金沙湖管委会领导班子调整，新领导班子认为金沙湖项目原规划不适合现在旅游的发展，提出重新调整金沙湖项目规划。

2015年2月，新时代证券负责此项目的主办人董晓瑜对金沙湖项目进行了现场走访，与金沙湖管委会规划建设局局长进行了会谈，知悉当时“金沙湖项目未施工”。

2015年上半年，此项目主要工作是收尾2014年已开工项目。2015年下半年基本处于停工状态。

相关财务资料显示，2015年1月至9月，金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元，仅占2015年项目预测成本的0.81%。

第二个项目是镇江市官塘新城路网绿化工程投资、建设及移交（下称“官塘项目”），此项目2013年10月开工，因拆迁受阻，进展缓慢。该项目负责人的笔录显示，2015年1月至9月，官塘项目“主要工作是养护原有的绿化工程”“未开展新工程施工”。

证监会处罚决定书显示，2015年2月，新时代证券的董晓瑜对官塘项目进行现场走访，知悉当时“官塘项目未施工”“部分道路未开通”。

财务资料显示，2015年1月至9月，官塘项目实际发生成本为385.8万元，仅占预测成本4.92%。

综上可知，新时代证券在2015年2月已知悉上述两项目未施工。

2015年5月19日，新时代证券出具《独立财务顾问报告》等文书，文书中对金沙湖项目、官塘项目的“完工时间”描述均为“正常施工中”。在同年10月10日出具的《补充独立财务顾问报告》对两项目“2015年工程施工状态”描述为“已进场施工”。

《独立财务顾问报告》对金沙湖项目和官塘项目2015年预测收入分别为2.5亿元和1.16亿元。这两个项目实际确认收入分别为5086万元和2161万元，比预测值少2.94亿元。

在这起重组中，除了新时代证券被处罚，证监会还认定，美丽生态也存在违法行为，将另案处罚。

证监会2016年10月对*ST美丽重大资产重组立案调查，同年11月对美丽生态及相关责任人下发了《行政处罚事先告知书》，认定2015年重大资产重组文件中，美丽生态及相关责任人对其中两个项目进展情况，2015年收入预测披露，存在误导性陈述。

新时代证券为此提供财务顾问服务中，未勤勉尽责，证监会没收新时代证券独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款;没收承销股票违法所得1220万元，并处以50万元罚款，合计4470万元。

律师宋一欣表示，根据《证券法》及虚假陈述司法解释，上市公司因信息披露违法被证监会处罚，受损投资者可以依法起诉索赔损失。

宋一欣认为，自美丽生态发布重大资产重组方案的当天即2015年5月19日，至2016年10月12日即收到证监会调查通知书之前买入美丽生态，并在2016年10月13日后卖出或继续持有该股票的受损投资者，可以依法起诉美丽生态要求索赔，还可以追加新时代证券为被告。宋一欣表示，自己将向这些投资者开展索赔委托代理服务。