公司更名、主营业务变更与盈余操纵动机——基于HLTY公司的案例分析

●朱 杰

一、研究动机与研究背景

（一）研究动机

2018年5月，上海证券交易所发布了上市公司年报审核结果，重点披露了不少上市公司长期不专注主业导致持续经营能力堪忧、业绩真实性存疑等方面的问题，表明我国资本市场频繁出现的上市公司主营业务变更以及与之伴随的公司名称变更可能预示着上市公司潜在的盈余操纵风险，而这种风险已经被我国资本市场证券监管部门、外部审计师等中介机构所识别，成为值得上市公司投资者、债权人等利益相关者重点关注的重要因素。

据统计，我国A股证券市场每年有上百起上市公司更名事件。现有研究发现，当公司控制权结构发生变化，或引入战略投资者，或主营业务改变和产业升级时，公司都会试图选择一个更加新颖的名称吸引投资者关注（黄哲凝，2016）。徐龙炳等（2018）研究发现，上市公司更名具有显著的信号效应，而转型发展是公司更名的内在动机。胡伟和王璐（2017）研究发现，上市公司更名能够产生显著的短期市场反应，表明上市公司更名具有财务报告以外的信息含量。已有研究普遍认为上市公司更名具有炒作效应，但鲜有文献深入剖析上市公司更名的内在动因。换言之，上市公司究竟是因为业务转型，还是盈余操纵，或两者兼有之，从而产生公司更名动机，现有研究并没有给出明确解答。本文以HLTY公司更名与主营业务变更作为事件背景，使用案例研究方法分析HLTY公司自2011年上市以来的盈余管理手段，包括关联方交易、收入与成本费用操纵、资产重组等，揭示上市公司更名及主营业务变更背后的盈余操纵动机与行为。研究发现，当公司主营业务发生巨大变化时，财务舞弊、利润操纵、资产套利等行为也会随着产生。

（二）研究背景

资本市场中公司进行非正常盈余管理的手段很多，关联方交易、收入和费用操纵、会计政策和会计估计不当变更以及资产重组等都是常见的盈余管理方式。不少公司为了实现利润操纵目的，会联合使用多种利润操纵方法降低公司盈余信息的真实性。本文选择HLTY公司作为案例研究对象，基于以下考虑：

第一，HLTY公司于2017年3月发布了关于变更公司名称及证券简称的公告。公司名称及控股股东发生变更的同时，公司主营业务也从传统铜产品加工变更至第三方金融支付，如此巨大的行业转换不禁让人心生质疑；

第二，HLTY公司于2011年在深圳证券交易所上市后，在2012年—2016年间，连续5年被三家会计师事务所出具非标审计意见，表明公司持续经营能力和盈余信息真实性存在重大疑问；

第三，HLTY公司于 2012年—2016年间，多次受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责处分，处罚原因多为会计信息披露不真实、不充分和不完整，表明公司存在故意隐瞒重要会计信息以实现盈利操纵的动机。

二、公司基本情况介绍

（一）公司基本情况

HLTY公司创建于1998年，注册地址位于浙江省，主要从事漆包线、铜管、铜杆、铜线、铜棒、铜配件、铜工艺品的生产、销售以及铜材料的研究开发、技术成果转让等业务。公司于2011年在深圳证券交易所挂牌上市。

2017年3月，HLTY公司发布公告宣称公司名称变更为MSJK，股票代码保持不变，经营范围变更为：实业投资，资产管理，投资咨询服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理，数据库服务，企业征信服务，网络技术的研究开发、技术咨询、技术服务，软件开发，企业管理咨询服务，供应链管理，从事进出口业务等。

（二）公司实际控制人

HLTY公司为民营家族企业，实际控制人为彼此之间具有亲属关系的自然人。自公司2011年上市以后，2011—2015年期间，公司的实际控制人分别为A、B、C、D和E。A拥有公司35%以上的股权，为公司第一大股东；B、C、D和E合计拥有公司近20%以上的股权。上述五人签署了一致行动协议。

2016年4月，HLTY公司控股股东、实际控制人发生了变更，公司控股股东由A变更为YZZC公司，公司实际控制人 （一致行动人）由 A、B、C、D 和 E 变更为 YZZC公司。由于自然人M拥有YZZC公司100%股权，从而使得自然人M实现了对HLTY公司的间接控股。

表1 HLTY公司收益分析 单位：万元

（三）公司重大资产重组事项

2016年4月，HLTY公司控股股东发生变更后，公司新任控股股东开始启动重大资产重组。公司分两次将截止2015年12月31日和2016年10月31日所控制的两家子公司几乎所有资产和股权进行了出售转让。通过上述资产与股权交易，HLTY公司将铜加工产业相关的设备、厂房、土地、商标、专利等资产全部置出。同时，HLTY公司高价收购和出资设立了多家与第三方支付金融科技产业链相关的子公司和孙公司，使公司由铜加工传统生产制造型企业转型为拥有支付全牌照业务的第三方支付金融科技企业。

三、公司盈余操纵动机分析

（一）公司收益结构分析

HLTY公司2011—2015年的收益情况如表1所示。可以看出，自HLTY公司2011年上市后，毛利率逐年不断降低，到2015年时甚至跌为负数。自2013年以后，公司营业利润也均为负数。但公司每年能获得大量与科技奖励、人才引进奖励、环保节能奖励、厂区拆迁补偿、废物综合利用等相关的政府补助，尤其在2015年，公司仅政府财政一次性扶持补助资金就获得了30,144.93万元，主要来源于公司所在地市人民政府对HLTY公司的土地及厂房建筑物进行征收的拆迁补偿款，从而使用公司上市五年以来的净利润能够勉强维持大于零。众所周知，政府补助并不属于公司的经营性收入来源，况且公司主要收益来源的子公司已被政府征收，这表明虽然公司的账面利润仍然为正，但公司的实际经营能力与盈利能力已经面临较大困境。

（二）公司现金流量分析

HLTY公司2011—2015年的现金流量情况如表2所示。可以看出，公司经营活动现金流量不尽人意，在2012年和2014年出现了大幅度的净流出；公司通过吸收投资、大量举债筹集资金，面临着非常大的还本付息以及支付现金股利的压力，导致2013年以后公司筹资活动现金流量也呈现出净流出的趋势。总体而言，公司现金流量质量较差。借鉴Dickinson(2011,TAR)对企业生命周期的划分方法，HLTY公司2011—2012年大致处于成长期，但2013—2015年就开始逐渐进入动荡与衰退期，预示着该公司持续经营能力存在较大不确定性。

表2 HLTY公司现金流量分析 单位：万元

（三）公司应计项目分析

公司净利润由经营活动现金流量净额与应计项目两部分组成。由于应计项目隐蔽性强、操纵手段灵活，通常被企业作为盈余操纵的工具。因此，总应计项目，尤其是操纵性应计项目，是判断企业盈余质量的重要指标。由于本文仅使用一家公司的样本数据作为研究对象，难以计算出操纵性应计项目的大小，但仅凭表3中HLTY公司总应计项目的数额即可看出，公司2012—2014年间总应计项目数额巨大，且总应计项目成为公司账面利润为正的重要原因。这也表明公司账面盈余与公司真实经营活动收益之间的相关程度并不高，公司收益质量令人怀疑。

表3 HLTY公司应计项目分析 单位：万元

通过对HLTY公司收益结构、现金流量与应计项目分析可以看出，公司持续经营能力与盈利能力并不强，而且呈现出进入生命周期衰退期的迹象。为避免账面利润亏损所引发的股价崩盘、ST以及强制退市风险，公司可能存在强烈的盈余管理动机。

四、公司盈余操纵行为分析

通过对比2011—2015年HLTY公司财务报告与审计报告相关信息，本文认为HLTY公司可能在以下方面存在盈余管理的可能性。

（一）应收票据被关联方不合理占用导致虚增收入的可能性

天健会计师事务所在对HLTY公司2012—2013年财务报告进行审计时发现，公司有大量应收票据被存在重大财务风险的关联方不合理占用，导致应收票据对应的营业收入是否能够按期收回存在较大不确定性。基于该事实，天健会计师事务所于2012—2013连续两年对该公司出具了带强调事项段的无保留审计意见，并提醒投资者关注公司可能存在的重大风险。应收票据被关联方领用后导致HLTY公司2012年 12月 31日资产负债表中其他应收款、应收账款、预付款项、存货和应收票据等相关项目期末余额较期初大幅增长，但公司并未就该事项对相应资产科目进行减值测试，也未就应收票据被关联方领用这一事项计提资产减值损失，表明公司存在虚增收入的可能性。

HLTY公司于2015年1月紧急变更中汇会计师事务所为提供2014年度财务报告审计服务的会计师事务所。中汇会计师事务所在审计过程中发现，公司尚有高达43,173.00万元的应收票据无法实施充分可靠的函证程序和替代审计程序，导致会计师事务所无法对应收票据金额的真实性做出判断，于是新聘请的会计师事务所对HLTY公司2014年的财务报告出具了保留审计意见，这进一步说明该公司存在通过应收票据虚增收入，甚至转移资金的可能性。

事实上，对于HLTY公司应收票据被关联方不合理占用这一事实，也引起了中国证监会的高度重视。中国证监会于2014年10月22日下达文件，就HLTY公司2012年年度报告未充分、完整披露关联方资金占用及相关关联交易情况进行了行政处罚，包括A和B等在内的11名董事长、董事、独立董事、财务总监、董事会秘书均受到了警告和罚款的惩处。

（二）存货账实不符导致违规确认成本、资产转移的可能性

中汇会计师事务所在对HLTY公司2014年度财务报告进行审计时还发现，审计师无法对公司存放于供应商租赁仓库账面价值为29,179.75万元存货的数量和状况实施监盘程序和其他可替代审计程序；HLTY公司于2016年再次变更会计师事务所，聘请信永中和会计师事务所为公司2015年度财务报告审计服务机构。信永中和会计师事务所在审计过程中同样发现审计师无法对截止2015年12月31日存放于供应商租赁仓库的账面价值高达11,846.27万元的存货实施监盘程序，也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。以上事实表明公司存货存在重大账实不符。究其原因，本文认为存在以下两种可能性。

第一，故意推迟营业成本的确认时点，以达到操纵利润的目的。公司账面上存在大量存货余额，但却不存在存货实物，表明公司未及时将存货结转至营业成本科目，导致公司利润表中的营业成本并未真实反映公司的成本耗费。表4列示了HLTY公司2011—2015年间存货、应付职工薪酬与营业成本的变动情况。由于存货和应付职工薪酬都是公司营业成本的重要组成部分，在管理人员薪酬未发生大幅度变动的情况下，公司存货余额变动与应付职工薪酬变动应当与营业成本变动表现出总体上的一致性。但通过表4可以看出，公司应付职工薪酬大幅度增加时，存货余额反而在增加；而公司应付职工薪酬减少时，存货余额反而在减少，表明公司存在推迟结转营业成本的迹象。通过营业成本的变动情况也可以进一步佐证前述推测。公司2014—2015年应付职工薪酬大幅度减少，表明公司生产规模已发生大幅度缩减，但营业成本却在不断增加，最合理的解释即为公司将以前年度应当确认的成本推迟到了2014—2015年度确认，导致公司生产能力未提升的情况下，营业成本却大幅度攀升。

第二，通过应收票据转移资产的可能性。截止到2014年12月31日，公司仍有高达43,173.00万元的应收票据被关联方占用，而占用的应收票据中有很大一部分是以存货余额的形式体现。存货账实不符，表明公司很有可能通过存货操纵将应收票据转移至关联方，以实现公司资产转移的目的。

（三）重大资产重组实现利润增长与资产套利

表4 HLTY公司存货、薪酬与成本变动分析 单位：万元

通过上述分析可以看出，HLTY公司在上市后的5年内总体经营能力不容乐观，无论是从收入、成本、毛利润还是经营现金流量分析都可以看出，该公司已面临较大的经营困境。加之该公司所处的铜加工行业受市场总体行情影响较大，公司存在强烈的通过资产重组变更主营业务的动机。已有文献也表明，资产重组是公司实施盈余管理的重要手段之一。

HLTY公司于2016年8月22日和2016年12月30日分两次将公司几乎全部资产和股权转让给其实际控制人A控股的另一家公司，分别实现净利润2,839.22万元和12,972.87万元，此次重大资产出售行为在事实上构成关联方资产重组行为。

通过上述两项重大资产出售行为，HLTY公司完全将其主营铜加工业务剥离给HLTY公司前实际控制人A所控股的另一家关联公司，实现了公司主营业务的对外剥离，总计获取净利润15,812.09万元。与此同时，HLTY公司实际控制人签署《股权转让协议》，将公司58,200,978股股份转让给YZZC公司，实现套利330,676,683.11万元。经过上述交易，YZZC公司持有HLTY公司60,052,830股，持股比例占HLTY公司总股本的27.35%。而自然人M由于持有YZZC公司100%的股权，于是成为HLTY公司第一大股东与实际控制人。

五、研究结论

通过对HLTY公司2011年上市后的资本市场业绩表现、财务报告信息以及重大资产重组事项的研究分析，本文发现，HLTY公司存在强烈的盈余管理以及资产套利动机。具体来说，可以总结如下。

第一，2012—2015年间，HLTY公司大量应收票据被关联公司不合理长期占用，导致公司收益质量以及收益真实性存在较大疑问。由于HLTY公司属于典型的民营家族企业，与其具有关联方关系的公司较多，该公司很有可能将应收票据作为收入操纵以及资产转移的工具。

第二，2012—2015年间，HLTY公司存在通过推迟存货结转为成本的方式对营业成本实施操纵的可能性。通过对营业成本的不当操纵，公司勉强维持账面净利润大于零，但公司经营现金流量以及毛利率均出现了衰退的迹象。

第三，HLTY公司对应收票据以及存货的操纵均与关联方存在密切联系，但该公司却存在隐瞒真实交易信息的行为。该事实不仅引起审计师关注，导致2011—2016年间三家不同的会计师连续5年对该公司年度财务报告信息出具非标审计意见，还引起了中国证监会和深圳证券交易所关注，导致中国证监会和深圳证券交易所分别对该公司董事会成员实施了行政处罚和公开谴责处分。

第四，通过HLTY公司重大资产重组行为，其控股股东实现了资产套利。在资产重组过程中，HLTY公司几乎所有资产均被出售至其控股股东A所拥有的另一家公司中，而A也将其拥有的HLTY公司27.35%的股权出售给YZZC公司，实现了对HLTY公司的获利了结。而实质上，YZZC公司通过对HLTY公司的股权收购，实现了借壳上市。

第五，从本质上来讲，HLTY公司在2017年3月发生的更名以及主营业务变更行为，并非简单的公司名称和经营范围改变，而是公司盈余操纵、资产转移以及套利等活动的最终结果。上述活动完成后，HLTY公司仅仅只剩下一个上市公司 “壳资源”，YZZC公司对该“壳资源”的接手，导致公司的性质完全发生了变化。与其说公司更名，还不如说一家新的上市公司诞生。从2017年开始，股票代码为002×××的这家公司已经不再是2011年在深圳证券交易所上市时的那家公司。

综上所述，HLTY公司从铜加工行业到第三方金融支付行业所发生的公司更名及主营业务变更，并不是公司追求创新、追求高新技术领域发展的结果。这一转变包含了上市公司从收益衰退到盈余操纵再到资产重组的整个盈余管理过程，对于深入认识我国资本市场中上市公司盈余操纵动机、手段和结果具有代表性意义。■