关于有限责任公司股权转让纠纷法律问题探讨

摘 要：从法学角度对股权转让纠纷进行分析，可知股权转让就是让既有股权从之前的股东手里转到其他人手中的变动事实。股权转让分为股权继承、赠与以及交易等形式，也能从狭义层面认定为双发达成具体合意，在一定条件下将股权转让给他人。在股权转让的过程中出现多种法律关系，但是受到多种因素影响出现瑕疵纠纷，给公司发展以及司法实践带来诸多挑战，需要分析当前股权转让中出现的法律纠纷问题，通过总结分析的方式解决具体的纠纷问题。

关键词：有限责任公司;股权转让;法律关系;转让纠纷;瑕疵纠纷

一、前言

通过对《公司法》内容进行解读，可以得知让有限公司股东退出公司管理机制的方法主要有三种，一是公司减资，二是公司解散，三是股权转让。目前，股权转让是股东维护自身利益的手段，也是有效的经济补偿方式，可以有效减少股东的利益损失情况。通过合理的方式进行股权转让能让更多股东参与到公司的具体决策中，提升公司整体的治理能力。但是，在股权转让的过程中出现很多漏洞，最终出现各种节纠纷问题，需要通过合理的路径解决这些瑕疵纠纷。

二、有限公司进行股权转让过程中出现的主体瑕疵纠纷

进行股权转让工作时，有限公司可以开展内部形式的股权转让，也能实施外部形式的转让。通常是以外部转让为主，这样能让将股权转让给新的股东成员。基于股权转让给公司股东成员带来的影响，股权转让容易让其他股东出现信任危机，也会对公司整体治理以及发展造成不良影响。为此，应该对股权转让过程中容易出现的瑕疵纠纷进行分析，可以对股权转让的行为进行深度的理解，保障股权转让行为可以顺利开展。在股权转让的过程中出现多种法律关系，主要是分为主体上的瑕疵纠纷、客体上的瑕疵纠纷以及转让内容的瑕疵纠纷，本文依次对其纠纷行为进行分析。

有限公司实施股权转让的时候，应该根据《公司法》的各项规定而开展。公司得到营业执照签发的日期就是其成立时间，出资人获得公司股东的资格。但国内诸多有限公司中存在隐名出资的行为，进行股权转让时不能利用其他人的名字或者是出资其他人的财产而成立公司，在公司管理章程以及股东名册上通过他人名义去记录公司的股东信息。以上行为和内容会给股权转让造成主体层面的瑕疵纠纷，主要体现为以下两种。第一种是实际的公司出资人进行股权转让，但是名义上公司出资人拒绝履行而导致的权益纠纷[1]。第二种是名义上公司出资人要进行股权转让，但是未能得到实际出资人允许之前就进行股权转让而导致的法律纠纷。以上两种行为就是目前有限公司开展股权转让行为时在主体领域出现的瑕疵纠纷，需对其进行分析和思考。

三、有限公司开展股权转让时体现的客体瑕疵纠纷

结合学术研究可知在股权转让的过程中出现多种法律关系，受到多种因素影响出现瑕疵纠纷，给公司发展以及司法实践带来诸多挑战。实施股权转让的过程中不仅会出现主体纠纷，同样也会出现客体纠纷。进行股权转让的时候，受让人希望可以得到股权所以会通过股权购买或者是通过其他途径去换取转让方的公司股权[2]。同时，股权转让方开展股权转让的行为就是可以通过股权转移获得相应的价值，尽可能减少自身在股权转让中出现的利益损失。股权转让是将自身所持有的公司股权去转让给其他人，这也是公司股东在权利以及义务领域上的转让，该种转让方式不会损失自身以及有限公司的权益以及经济利益。

在国内司法实践中，瑕疵纠纷不能让股权转让实现顺利的开展，也不能保障股權转让的公平性以及透明性。部分受让方会通过欺诈或者是没有得到优先股权转让权等诸多理由阻止股权转让[3]。针对受让方通过非法形式所获得股权的行为，公司或者是股东可以通过申请撤销股权转让合同的方式组织转让，也可以拒绝进行工商变更。通过这几种方式可以维护自身的合法权益，也能减少不公平股权转让行为的发生，促使公司能实现更层面的发展。

四、有限公司实施股权转让中具体转让内容出现的瑕疵纠纷

通过对股权转让相关的学术研究资料进行整理和分析，发现股权转让是股东维护自身利益的手段，也是有效的经济补偿方式，这样能有效减少股东的利益损失问题。进行股权转让的过程中需要考虑《公司法》等法律提出的要求，以合法且公平的手段开展股权转让，在实现股权变更的基础上让公司得到更好的发展动力。可以说通过合理的方式进行股权转让能够让更多股东参与到公司的具体运营决策中，以科学决策的方式制定高效的发展方案，以此提升公司整体的治理能力。但是在股权转让的实践中出现多种纠纷问题，不仅会因为转让主客体而发生瑕疵纠纷，也会因为转让内容而发生法律纠纷。

有限公司在进行股权转让的过程中，具体转让内容是合同权利以及义务之间的关系，而出现瑕疵主要是因为公司所制定的章程或者是法律法规导致的。进行股权转让时，股权转让内容未能符合《公司法》提出的具体条款规定，这样就会出现转让纠纷。同时，内容纠纷也指因为股权转让内容不符合有限公司的管理章程而出现的法律纠纷。因为以上两种的股权转让行为都不具备法律效力，所以所拟定和签署的转让合同是不被法律认可的。所以，有限公司的股权在进行股权转让的过程中需要遵照《合同法》的具体规定和公司的实际章程进行，这样才可保障股权转让的法律性。

五、结论

通过合理的方式进行股权转让能让更多股东参与到公司的具体决策中，但是在具体股权转让过程中出现多种瑕疵纠纷，影响股权转让工作的顺利开展。所以，应该对股权转让的行为进行严格的法律规定，通过司法解释以及判例等方式对股权转让开展明确的解释和规范，这样能减少股权进行股权转让时出现的利益损失问题，让股权转让方和实际受让方都可以得到合法的保障。通过开展多方面的工作，可以减少在股权转让的过程中出现的漏洞，保证有限公司以及股东的权益以及经济利益。

参考文献：

[1]薛晗.有限责任公司股权转让中的若干法律问题[J].赤峰学院学报：汉文哲学社会科学版，2015（3）：75-76.

[2]张伊雨.我国有限责任公司股权对外转让问题法律分析[J].法制与社会，2017（8）：114-115.

[3]豆晓红，李莉，李兵.《汤长龙诉周士海股权转让纠纷案》的理解与参照——有限责任公司股权转让分期付款合同的解除权问题[J].人民司法（案例），2018，No.805（02）：37-40.

作者简介：

陈瑞娜（1981.5～ ），女，汉族，河南郑州人，郑州大学本科，金博大律师事务所专职律师。