互联网金融企业备案专项审计研究

刘永立

近几年，在缺少完备法律法规约束的情况下，互联网金融企业和业务在我国迅速发展，互联网金融风险频频爆发并不断恶化。为了防范和化解互联网金融风险，产生了互联网金融企业备案专项审计。在互联网金融企业备案专项审计中普遍存在会计师事务所因畏惧审计风险不愿承接业务、难以选择适当的审计标准、简化审计程序等问题。针对上述问题及原因，笔者在本文中提出了加强互联网金融企业备案专项审计的建议。

一、互联网金融企业备案专项审计产生的背景

为鼓励金融创新，促进互联网金融健康发展，明确监管责任，规范市场秩序，经党中央、国务院同意，中国人民银行等部门于2015年联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。依据该文件的规定，任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务。但从现实生活来看，目前大部分从事互联网金融业务的企业都没有办理完整的备案手续。互联网金融企业在缺失金融监管的环境下运行，各种金融风险不断发生。长期的金融风险集聚，终于导致了2018年互联网金融企业的风险集中爆发。筹款人、借款人和平台大量失联、跑路、恶意赖账，不仅给无数投资人及其家庭的生活和工作带来了严重影响，也严重影响了社会安全稳定。在此背景下，政府不断推迟互联网金融企业的备案时间，同时大大提高了备案的条件，其中一个必要的备案条件是必须接受有资质的会计事务所的审计。我国互联网金融企业备案专项审计就是在这样的社会背景下产生的。

二、互联网金融企业备案专项审计现状及存在的问题

（一）会计师事务所不愿承担承接该类业务所面临的重大审计风险

互联网金融企业备案专项审计业务对会计师事务所来说是审计风险较高的一种业务，一般事务所不愿承接。高风险的原因主要来自互联网金融企业目前所处的外部环境和自身内部控制两个方面。

1.外部环境风险。一是行业状况。尽管互联网金融在我国的出现已有多个年头，但整个行业的发展趋势不容乐观。以我国互联网借贷平台为例，据不完全统计，高峰时超过6000家，而目前正常运营的平台仅有1000多家。二是法律环境。有关互联网金融的法律法规的制定严重滞后于互联网金融企业的发展。多年来，我国互联网金融行业是沿着“摸着石头过河”的路子发展起来的。互联网金融企业的设立没有制定严格的门槛，设立标准过于宽松，甚至低于普通企业的设立标准。随便几个人暂时借用别人的资金就可以注册一个互联网金融平台。三是监管环境。在我国互联网金融平台刚出现时，政府没有及时成立专门的监管機构，监管主体不明确，整个行业处于无监管状态;近几年各级政府尽管成立了金融局、金融办等专职的监管部门，明确了监管主体。但由于缺乏具体的监管制度和监管办法，监管部门对互联网金融平台的日常监管流于形式。许多平台的欺诈、造假等犯罪行为没有通过日常监管及时发现，一直等到移交经侦部门后才被发现。

2.内部控制风险。一是所有权结构。从已经发生跑路、失联等互联网金融平台来看，大多数属于民营企业。这说明民营互联网金融平台的内部控制风险远高于其他所有权结构的企业。但由于国家对互联网金融企业的监管过于宽松、甚至放纵，导致从所有权结构看，无论是已经消失的还是目前现存的互联网金融平台大多数属于民营企业。二是治理结构。良好的治理结构可以有效监督企业的财务和经营活动，是公司正常运转的基本保障。我国互联网金融企业大多数规模小，人数少。不少企业没有董事会，更没有监事会。实际控制人及其家属操控着企业的财务和经营决策。为企业财务和经营造假大开方便之门。三是组织机构。互联网金融企业从事的金融业务活动，要求企业的组织机构在设置上和人员素质上能够满足内部层层监督，相互牵制的需要。但是我国互联网金融企业由于治理结构的缺失，在员工的招聘和管理上混乱不堪。一些平台通过高薪和提成故意招聘一些敢于造假、舞弊的员工。这些员工学历不高，道德败坏，帮助企业实际控制人欺骗客户，导致企业最终走向非法集资等犯罪的道路。

（二）审计标准不适当

审计标准是进行审计时判断审计事项是非、优劣的准绳，是提出审计意见、作出审计决定的依据。审计标准不适当，必然导致难以发表恰当的审计意见，得出恰当审计结论。互联网金融企业备案专项审计的审计标准主要来自国家关于互联网金融行业的法律法规。导致注册会计师在审计时难以选择恰当的审计标准的主要原因有：

1.缺少相关法律法规的规定。早在2013年，互联网金融业务已经在我国出现，但许多互联网金融法规是最近几年才发布的，导致注册会计师在审计时无法找到相关的法律法规作为审计标准。例如，根据国家工商行政管理总局第60号令发布的“网络交易管理办法”从2014年3月15日起才开始施行，注册会计师在对企业在此之前发生的网络交易进行审计时就缺乏必要的审计标准，对其业务的合法性难以认定。

2.相关法律法规没有及时更新。某些法律法规由于制定的年代较早，已难以满足经济和金融快速发展的需要，应当予以及时更新，但由于种种原因至今仍未更新，从而导致注册会计师选择的审计标准不合时宜。例如，支付结算办法 （银发〔1997〕393号）是自1997年12月1日起开始施行的，至今已20多年，其中有许多规定已不合时宜，若注册会计师仍以此为审计标准，显然是不恰当的。

3.相关法律法规的规定不具体不明确。许多互联网金融法规的规定过于笼统，难以满足作为审计标准的具体要求。例如，中国银行业监督管理委员会发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十五条要求：参与网络借贷的出借人自行承担借贷产生的本息损失。这样的规定过于笼统。如果是由于出借人由于自身的原因把资金借给了失信的借款人，本息损失应由出借人自行承担;但是，如果是由于平台采用欺诈的手段骗取出借人把资金借给相关借款人的，造成的损失必须依法由平台及其实际控制人承担。

（三）审计程序及审计报告不符合审计准则和审计职业道德的基本要求

目前，理论界有一个共同的声音：会计师事务所不应为互联网金融平台出具专项审计报告，应出具以“专项核查”或“专项检查”字样为报告标题并执行商定程序的专项报告。其理由是：“审核报告或审查报告可能更接近事实一些。对平台的审查有些内容超过了会计准则的范围，使用商定程序更贴切一些。”

受上述以“专项核查”代替“专项审计”观点影响，在实际审计工作中，注册会计师缩小了审计范围，简化了审计程序，节约了会计事务所的审计费用，极大地降低了会计事务所和注册会计师的责任和应承担的审计风险。所以，这种观点受到了会计事务所和注册会计师协会的普遍欢迎。但是，这种观点和实际工作中的做法与金融消费者的需求背道而驰，严重伤害了金融消费者的利益，也违反了注册会计师审计准则和审计职业道德的基本要求。

1.在明知互联网金融企业面临重大错报风险的情况下，不采取严格周密的审计程序降低检查风险。重大错报风险与检查风险存在反向关系。当评估的重大错报风险较高时，注册会计师应当通过实施实地调查、函证等程序，收集充分的证据，通过降低检查风险来降低整体的审计风险。若注册会计师仅执行与管理层商定的审计程序，企业管理层为了降低审计费用，很可能要求注册会计师仅执行询问和分析等简易有限的审计程序，审计的范围也会大大缩小。这既难以降低检查风险，也违反了审计准则的基本要求。

2.没有公正地处理审计当事人的关系。在注册会计师的审计工作中，存在着三个方面利益相关的当事人：注册会计师、被审计单位管理层、审计报告的预期使用者。三者之间的关系必须得到妥善公正地处理，不能为了一方的利益而损害他方的利益。以“专项核查”代替“专项审计”的做法，降低了注册会计师的工作量和审计责任，也减少了被审计单位管理层支付的审计费用。但由于审计范围的缩小和审计程序的简化，很可能无法发现互联网金融企业的重大错报、甚至舞弊行为。这些造假企业若由于注册会计师审计的不严谨而得以通过备案，势必给广大审计报告的预期使用者带来灾难性损失。这是违反注册会计师客观、公正这一基本职业道德要求的。

三、加强互联网金融企业备案专项审计的建议

（一）正确认识互联网金融企业备案专项审计面临的审计风险

近几年，特别是2018年大量互联网金融企业的跑路、失聯、清算退出，使注册会计师认识到对互联网金融企业的审计，特别是对互联网金融企业初次备案审计将面临极高的审计风险。但是，应当看到也有不少互联网金融企业是严格按照国家的金融法规和互联网管理法规运作的。因此，注册会计师和会计师事务所不能对互联网金融企业的备案审计申请一概拒绝，而应在对每个企业遵纪守法情况进行深入调查研究的基础上区别对待。对于经调查审计风险不是很高的企业应主动接受其委托。

（二）完善互联网金融企业备案专项审计标准

为了便于注册会计师选择适当的互联网金融企业备案专项审计标准，政府相关部门应当尽快根据互联网金融企业和业务的现状以及未来的发展趋势，制定和发布相关的法律法规。当前尤其迫切需要制定和发布全国统一的互联网金融企业备案的具体条件和程序。结合目前互联网金融风险频频爆发和不断升级恶化的现状，中央政府应在原来地方政府发布的互联网金融企业备案的条件和程序的基础上提出更加严格、周详和明确的要求。

（三）禁止以互联网金融企业备案“专项核查”代替“专项审计”

为了维护注册会计师审计准则的严肃性，确保注册会计师审计的客观公正，不使诈骗企业混入互联网金融备案企业队伍，必须禁止会计师事务所和注册会计师以互联网金融企业备案“专项核查”代替“专项审计”的做法。对互联网金融企业备案专项审计中会计师事务所和注册会计师确实难以胜任的业务领域，应要求会计师事务所聘请该领域的专家协助解决。

（作者单位：郑州升达经贸管理学院）