论公司法对中小股东权益的保护

(南昌大学 江西 南昌 330000)

随着市场经济的发展，我国公司规模日益增加，许多公司以上市的形式吸收社会资金，但上市公司的中小股东的地位一直难以保证，往往受到上市公司虚假陈述和内部交易等方面的影响，导致自身权益被侵害。基于以上，本文简要探讨了《公司法》对中小股东权益保护的相关问题。

一、中小股东权益概述

(一)中小股东的概念

中小股东指的是上市公司中持有股份较少的投资人，其也属于股东的范畴，与其相对应的是控股股东或大股东。中小股东出资额较小，这就决定了其很难直接参与公司的管理工作，难以对公司战略决策的制定产生决定性影响，这使得中小股东处于弱势地位。但中小股东数量上往往多于大股东，因此对中小股东权益的保护是十分重要的。

(二)保护中小股东权益的必要性分析

近年来，市场经济体制不断发展，我国公司的数量不断增多，规模日渐增大，公司运营需要资金支持越来越大。随着经济的发展，许多人投资公司，成为公司的中小股东。中小股东虽然出资较少，但其数量众多，对中小股东权益的保护是十分必要的。

1.促进资本市场的发展和繁荣。中小股东是公司经营发展过程中的重要资金来源，充分保护中小股东权益有利激发其投资热情，从而促进资本市场的发展和繁荣。

2.促进社会经济稳定发展。工薪阶层是我国中小股东的主体，证券市场的火爆使许多工薪阶层加入投资行列，但以侵害中小股东合法权益为代价造成的中小股东投资损失会严重降低中小股东投资积极性，严重时会影响社会经济稳定发展。

3.促进公司自身健康发展。中小股东权益的保护能协调中小股东与公司的关系，提升中小股东投资积极性，中小股东为公司提供稳定的资金，有利于公司自身健康发展。

(三)公司法保护中小股东权益的法理基础

资本多数决原则是平衡股东权益过程中的主要依据。但资本多数决原则更有利于对大股东权益的保护，中小股东在表决中起不到决定性的作用。这就要《公司法》来对资本多数决原则的适用进行适当限制，加强对中小股东权益的保护；

二、公司法对中小股东权益保护的不足之处

(一)对股东知情权的规定过于原则

《公司法》中明确规定股东有权查阅公司账簿。但这规定实质性内容缺乏，中小股东在行使知情权的过程中容易受到限制：首先，《公司法》对公司账簿的查阅主体没有明确规定，股东需要满足持股时间和持股比例等相关条件才能够查阅公司账簿；第二，《公司法》中对中小股东查阅公司账簿的内容范围缺乏明确的界定；第三，《公司法》中关于股东知情权的规定缺乏可操作性，虽然说明了中小股东可以查阅公司账簿，但书面申请递交时间、目标及查阅时间的规定模糊；

(二)适用累积投票制度的范围规定单一

累积投票制度属于表决制度的范畴，公司在制定重大战略决策的过程中，会议股东大会的形式来投票表决，以董事会的选举为例，由于中小股东数量往往较多，因此参与选举的董事人数越多，对中小股东来说越有利，而如果参与选举的董事人数较少，则使中小股东处于被动局面，难以发挥累积投票的作用。

(三)表决权回避制度适用范围小

在股东与股东大会决议讨论事项存在利害关系的前提下，股东或代理人不享有决议表决权，即表决权回避制度。表决权回避制度能够避免出现滥用资本多数决原则的情况，从而实现对中小股东权益的有效保护。但当前《公司法》关于表决权回避制度的规定还有着一定的局限性，其适用范围较小，没有全面照顾到中小股东权益。

三、完善公司法对中小股东权益保护的立法建议

(一)完善股东知情权

一方面，建立检查人选任请求权，公司经营管理的过程中，股东合法权益受到损害现象屡见不鲜，若股东存在正当理由怀疑公司出现违法行为而损害自身权益，则其享有检查人选人请求权，向法院递交申请且法院审核完毕之后，法院可选派调查人对公司业务经营情况及财务情况进行调查。这一方面可借鉴日本《公司法》中的相关规定，即在股东存在正当理由怀疑公司违法或违反章程时，持有公司股份> 10%的股东可向法院递交检查申请，这就能够为中小股东知情权的保护提供一种救济。另一方面，需要积极完善股东质询权，股东在发现公司经营管理和问题之后，有权提出质疑，并要求公司管理人员改正。

(二)完善累积投票制度

累积投票制度是一种表决制度，但《公司法》对累积投票制度的相关规定不够完善，可操作性不良。因此，《公司法》在日后修订中应完善累积投票制度，主要需从两方面着手：一方面，实现中小股东利益趋同是发挥累积投票制度作用的关键所在，对有限责任公司来说，中小股东利益趋同至关重要，而我国《公司法》中规定累积投票制度的适用范围为股份有限公司，使得股份有限公司中小股东过于关注股票增值而忽略了公司运作模式，不利于实现中小股东利益趋同；另一方面，在股份有限公司经营和管理的过程中，经常出现与中小股东利益冲突的问题，在完善累积投票制度的过程中，不能过于强调对中小股东利益的保护而置公司利益于不顾，累积投票制度的建立和完善的立法动机本身就是激励中小股东积极参与公司经营管理，激发其竞选董事的积极。

(三)完善表决权回避制度

股东是公司的所有者，投资目的就是为了获得经济利益回报。如果实行表决回避制度，则会影响股东利益，这与股东持股投资动机背道而驰。采取表决回避制度很可能导致少数股东决定事物决议，比例了多数决机制的民主性。因此，《公司法》应当明确采取表决权回避制度的条件，适当删除这一规定，但在删除表决权回避制度之后，公司的大股东会以其持有股份多的优势来侵害中小股东的合法权益。笔者认为，应当健全公司治理机制，并对股东诉讼制度进行完善，以此来提升中小股东在股东大会上的影响力，充分发挥表决权回避制度的作用。