我国公司法最新修订评析

摘 要 2018年最新公司法在2013年提上日程，并在2014年初步实施，在2018年对其进行了修订，完善了传统公司法中关于资本制度的内容，为公司的发展拓展了更加广泛的空间，对于促进公司管理、推动资本稳定具有重要的价值。本文基于我国公司法的最新修订内容，对其进行了评析，在简述修订内容的同时，提出了其对企业发展带来的积极影响，具有重要的借鉴价值。

关键词 公司法 最新修订 认缴登记制 注册资本

作者简介：肖桑，南宁海关，研究方向：经济法学。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.02.008

在2018年10月份，人大常委会颁布修改《公司法》决定，并在第六次会议中通过决议，对公司法进行了完善，使其能够更加适应商业市场的客观需要。基于2014年颁布的最新公司法，在近几年的发展中对其进行完善，并对不适应市场的部分进行了修正，使其能够更加适应现代化的发展需要。基于最新修订的内容对其进行评析，阐述了企业基于最新公司法发展的策略。

一、2018年公司法最新修订内容概述

（一）2018年最新公司法概述

2014年出台了最新的公司法，基于传统公司法的对比，制定了新的公司管理制度。2018年最新公司法修改内容如下：

1.认缴登记制

2014年颁布最新公司法，将传统的公司注册资本的实缴登记转化为了认缴登记。基于此项内容的颁布，在推行该制度的过程中，取消了两年认缴出资制度，五年缴足出资制度。传统公司登记为一人有限责任公司股东，应一次性缴足出资，但经过修改之后，应用自主约定认缴出资的方式，拓展认缴的自由度，拓宽了出资期限、出资方式的方向 。

2.注册资本登记

基于注册资本登记条例分析，2014年最新公司法拓宽了注册资本登记条件，取消了有限责任公司最低注册资本达到3万元的要求，股份公司达到500万元的现实，首次出资比例、货币出资比例的自由度更强。

3.登记事项简化

2014年最新公司法规定，有限责任公司股东认缴出资额，不再对其进行登记，不需要提交验资报告。

4.修改内容概述

基于上述修改方向对公司法的条例内容进行分析，具体修改内容如下所示。第七条：营业执照中的所需要载明的实收资本删除，若执照记载变更，应依法办理、换发营业执照。第二十三条第二项的内容修改成为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额，将最低限额去掉。第二十六条修改为，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。第二十七条财产评估的内容删除，第二十九条股东出资验资证明删除，第三十条改为二十九条，内容修改为认足章程之后，委托登记申请，第三十三条第三款中的及其出资额被删除。第五十九条第一款最低限额删除，第八十一条修订为八十条，对股份募集进行了限制。第八十四条改为第八十三条，第一款、第三款均做了相应的修改。最后，第一百七十八条第三款的内容被删除 。

（二）2018年最新修订内容分析

1.最新修订内容概述

我国在2018年10月通过修订公司法的决定，并对其进行了公布，在公布之后对其进行施行。基于对公司法的修订，将原本第一百四十二条修改为，公司不得收购本公司的股份，并设定了相应的情形。以下情形可收购股份，分别为注册资本变更、本公司合并、持股激励、分立决议、股份债券转换、维护公司价值。基于公司法的规定，对资本制度进行了修订以及完善。

2.最新修訂草案颁布

基于对公司法进行最新修订，我国颁布了相关的法案，在2018年10月22日颁布草案。基于《公司法》草案的可行性件了研究，并提出修改意见。基于公司法中第一百四十二条在市场中的实践应用，对其存在的问题进行了分析，并基于三个方面对其进行完善。修订草案主要内容包括以下几方面内容，补充、完善了股份回购的处理决定，拓宽了允许股份回购的领域。此外，公司法最新修订简化了股份回购的决策程序，提高了公司对本公司股份持有的上限，延长了持有回购股份的期限。最后，在公司法修订草案中补充了股份回购的规范要求，避免企业出现内幕交易、利益输送等情况。

二、公司法最新修订价值评析

（一）公司法最新修订积极意义评析

基于2014年颁布的2018年新公司法，在2014年对公司法做出了重大的变革，并在2018年对其进行了修订、完善。不得不说，立法永远在路上，公司法修订是适应市场发展，适应我国国情的根本需要，基于对公司法的积极意义评析，其在稳定我国市场，促进企业国际竞争力具有重要意义。基于宏观角度分析，其可以划分为以下几点：

1.推动信用体系建设

新公司法的修订与完善，极大程度的促进了公司资本制度的改革。基于公司法的最新修订内容，对其进行了完善，在改变传统资本制度的基础上，使其更加的完善、优质，对于构建社会信用体系机制具有重要的内容。在公司法中，通过注册资本的调整，维持了市场的交易安全，保护了债权人的基本利益。基于公司法对中对市场信用的规定，将实缴资本转化为了应缴资本，公司在经营过程中必须保持诚信经营的理念，对于促进我国系统体系建设具有重要的价值。在公司法修订过程中，基于市场机制的调控能力更加的完善，公司市场效益逐渐的增强，在规范了注册资本登记的过程中，使公司法具有很强的控制作用、规范作用，这是对公司法最新修订、完善的积极意义 。

2.公司资本利用率提升

在2018新公司法修订过程中，应用应缴制度的确定，并取消了传统的货币出资比例，此做法对于提高公司的资金利用效率具有重要的价值。企业基于需求可自由选择出资的方式，针对公司的章程灵活选用、决定资本的缴纳，避免了一刀切对于资本控制的弊端，提高了企业的资本利用价值，避免了在经营管理过程中出现的资本闲置情况。就政府角度分析，公司注册登记制度的修订与改革，政府的职能发生了明显的改变，公司在市场中的主体地位逐渐的上升，公司在注册登记制度改革中获取了更多的权利，对于提高政府的服务能力，促进服务型政府的建设具有重要的价值。在对最新修订法案进行完善的过程中，对于促进社会和谐，维系社会问题，促进公司的和谐发展具有重要的价值 。

3.推动市场经济繁荣

基于市场角度对公司法的修订进行分析，我国市场经济处于飞速发展的状态，但市场经济在发展过程中逐渐遇到了瓶颈，增长速度也逐渐的区趋于缓慢，逐渐向稳健性的方向发展。经济发展缓慢所带来的问题就是就业问题，在巨大的就业压力下，很多毕业生、社会人员选择了创业。基于对公司法的最新修订设定任教模式，转变了传统的公司管理思路，在修订过程中删除最低注册资本的现实，取消注册资本到位限制需求，对于促进个体经济发展，促进社会创业具有重要的价值。很多公民个人创业受资本因素影响，但在公司法建立之后，公民个体创业环境得到了优化，对于缓解我国就业压力，带动个体经济繁荣具有重要的价值，对于促进我国和谐稳定具有重要的意义 。

4.完善公司法中的不足

在2018年单独对第一百四十二条法律进行了重新的修正与完善。通过对资本制度的完善，明确了公司股份回购的情况，对如何进行处理进行了规定。基于传统股份回购制度的建立，其在股份回购情形范围上更加的狭窄，很难通过此制度促进企业的发展，把握复杂的市场环境。基于最新修订的内容对其进行完善，拓宽了股份公司的资本领域，完善了股份公司的制度，其根本是完善公司法中的不足，但就公司而言，公司在资本处理上拥有了更多的自主权，公司在治理上能够更加的优化。在修订过程中提出限定条件的同时，促进了资本市场的稳定发展。公司法中对股份回购内容的完善，保障了公司的持续经营能力，在配合市场监督的基础上，能够合理的防范市场因素对公司发展所造成的影响，切实保障了债权人的合法权益。所以，该修订在完善公司法的过程中，不仅仅弥补了传统法律对公司的限制作用，其积极拓宽了企业股份回购、处理的方式，使其更加的完善，能够使企业发展更加的适应市场 。

（二）公司法最新修订消极意义评析

1.债权人利益变更

实缴改为认缴，对公司债权人的利益造成了一定程度的影响，在拥有一定比例施胶资本的过程中，公司对外担保所应用的是动态资产，注册资本无法发挥担保的作用。但公司实缴的资本为公司资产的重要组成部分，若总体注册资本布变更，将实缴资本转化为认缴资本，在执行过程中对公司的债权人会造成一定的影响。实缴出资若转移到公司名下，出资股东的所有权会发生明显的改变，股东仅仅需要应用法定程序对其进行取回。基于认缴模式，股东的出资不会发生转移，但在追查出资责任的过程中，股东可能会面临隐匿财产的情况，并可能会出现转移风险。该制度在应用过程中，对债务人的保护存在很大的不确定性，具有很大的风险。

2.自治缴纳缺陷

公司资本认缴基于公司章程的自主规范实现，其在为公司发展提供更多灵活性的同时，限制性会逐渐的降低。在对资本进行认缴的过程中，公司若存在恶意应用自治权的情况，则会导致其出现严重的问题。在此过程中，若股东没有贴合实际认缴出资额，单纯的追求拉高注册资本的情况，甚至有些公司不合理应用自主权，这是长期的股款缴纳期限，无法对最终的出资能力进行明确，会为公司发展带来一定的风险。注册资本在营业执照上，在商业实践、交流过程中，很多人会基于执照上的注册资本对公司实力进行评估，但若不基于认缴出资额进行分析，在交易之前需要对公司进行全面的核查，此现象会导致市场交易的成本增加，造成严重的安全隐患。

3.验资程序弊端

在公司法最新修订内容上，取消了股东出资的验证程序，但在出资中存在非货币形式，如何对其价值进行评估，在公司法中尚未存在規范的评估机制。在公司出资过程中，股东可能会出现虚报出资价值的情况，甚至存在虚假出资情况，在抽取出资的过程中，出现出逃现象。在公司经营过程中，不得不考虑的内容就是人力资本的输出，人力资本逐渐成为影响企业发展的重要资本，在公司法修订过程中，法律为提出完善资本结构、推动资本经营的内容，对人力资本的内容也并为改善，这是公司法修订过程中，不承认此种出资方式的行为。

三、结论

基于2018最新公司法的修订与完善，其为企业发展拓展了空间，优化了现阶段的市场环境。在10月26日，对公司法进行了进一步的修订与完善，并做出了相应的修改。通过对《公司法》的最新修订，公司拥有了更多的自主权利，国家在法治建设上又进了一步，基于公平、公正、公开原则在最新修订中的应用，对其规范资本市场也具有一定的作用。

注释：

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