董事会应及早参与ESG

余慧芳

2018年9月30日中国证监会发布了《上市公司治理准则》（修订稿），本次修订增加了环境保护与社会责任的内容，突出了上市公司在环境保护、社会责任方面的引导作用，明确了上市公司对于利益相关方的责任，也确立了环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架等。随后11月10日，中国证券投资基金业协会发布《中国上市公司ESG评价体系研究报告》和《绿色投资指引（试行）》，发布上市公司ESG绩效的核心指标体系，由此开启了通过衡量ESG信披质量为投资决策提供重要参考的途径。

ESG信息披露的主要形式涵盖了深沪交易所上市公司披露的企业社会责任报告，以及众多企业披露的可持续发展报告（简称“CSR报告”）等，而ESG报告是指环境（Environmental）、社会（Social）及管治（Governance）报告。追溯历程不难看出，上市公司面临ESG信息披露要求正不断加强，投资行业相关规范致力于培养资本市场长期价值取向，助推了ESG的快速发展，上市公司应当高度重视ESG相关事宜。

全面认识ESG信披对企业长远发展的意义

ESG报告体现企业在环境、社会及管治等方面实施的政策和表现，是上市公司非财务信息披露的重要形式，是定期与投资者等利益相关方进行披露的一种沟通方式。

较好的ESG 披露，能帮助投资者和债权人更好地理解企业的市场风险，强化公司与利益相关者的关系，树立良好的社会责任形象，有助于获得分析师正面评价和推介，提升企业信誉，提升融资能力以获得低成本资金。企业也通过定期发布ESG报告，加强自身风险管理和持续性治理水平提升。国际投资者如知名的指数与评级机构MSCI、 富时罗素等都已将中国上市公司的可持续发展情况纳入评价范畴，ESG已经成为日益关注的重点领域，并影响其投资决策。

不容置疑的是，我们当前看到联交所发行人发布的ESG 报告、深沪上市公司发布的企业社会责任报告等，对照ESG体系披露要求和投资者投资决策需求而言，存在不尽人意之处。如：上市公司主动披露意识不强，当做工作成本体现、有选择地披露对公司有利信息，“报喜不报忧”、缺失关键信息披露、每年披露信息标准不一致、ESG相关定量披露的指标体系不延续、口径不统一等，导致后果就是：ESG涉及环境、社会和治理三个维度的信息范围广，信息点多、信息分散、整合难度大，信息使用率和价值较低，不仅企业自身难以在行业内进行横向比较，不同年份难以进行纵向比较;投资者和公司之间也存在严重的信息不对称，投资者无法准确衡量公司面临的风险，难以精准将ESG风险纳入到投资决策中。

国内对ESG 的相关工作在持续推进和提升，为力求建立完整性、公信力、专业度高的ESG数据库，2018年12月10日，中证指数公司正式发布国内首支ESG指数—中证180 ESG指数，从沪市上市公司中选取在环境、社会责任、公司治理等具有较好表现的公司作为样本，以反映此类公司的整体表现。

董事会应该全程履职ESG管理事宜

本着提升上市公司ESG管理能力和资本市场表现的初衷，ESG体系应该在上市公司分三个层面、不同阶段定制方案，这三个层面为ESG治理、ESG管理和ESG披露，而每一个层面又根据不同任务和要求划分为不同阶段。

在ESG治理层面，要达成的目标为：建立公司整体ESG治理架构、引入董事会参与机制、制定ESG管理目标、厘定ESG风险，以及形成董事会参与ESG管治的流程化、规范化、常态化。良好的ESG治理架构是确保公司营运目标清楚反映可持续发展理念的前提保证。

ESG管理層面、披露层面，均是对治理层面的细化、落实和体现，因此，治理层面的设计相当于是顶层设计，对ESG报告的质量影响至关重要。这也从联交所最新咨询文件中增设了一项“强制披露规定”中可见一斑，要求发行人必须披露董事会对ESG事宜的监管、对ESG事宜的识别评估与管理、对ESG目标的检讨等工作，强调必须披露董事会对ESG 事宜的管理过程，强调董事会对发行人的环境、社会及管治策略及汇报要承担全部责任。

董事会的管理过程和责任承担体现在对内和对外的融合上，也就是知己知彼，对外：一是，选择对标公司，以业务类型、运营规模、关键风险点分布等作为参照，多渠道选择ESG治理表现优异的领先同行企业为对标公司;二是，对标研究、梳理和分析对标企业的ESG治理体系，包括ESG战略、治理架构、职责划分、工作流程等，结合本公司实践，选择并确定本公司 ESG治理模式;三是，明确本公司ESG管治模式下的治理架构及职能体系，形成公司的ESG现状沟通和评估结果;四是，完善ESG治理体系，制定本公司中长期ESG管理目标和绩效考核，制定与优化公司行之有效的ESG管理制度和管理目标手册。管理目标是董事会要高度重视的，通过目标拆分来引导公司ESG管理工作的逐步提升，如：设立长期目标为公司专注的领域，中期目标为相应的行动计划，各业务目标则为各专项目标，如碳排放目标、安全管理目标、港口业务、现代物流等。

概括而言，董事会应及早参与ESG 事宜，公司应将ESG事务纳入董事会议程，纳入董事会战略委员会涉及战略制定和决策的重要工作，参与ESG风险识别、评估和管理，检测和回应企业 ESG方面的风险和机遇，建立相应管理架构、配置足够资源、明晰汇报体系、保留相关过程记录，以此规范董事会对ESG 的管理，确保董事会在ESG方面承担领导角色和问责，确保公司进行有效的合规性披露。

科学评估并确定公司ESG信息的重大性议题

行业千差万别，ESG信息侧重点不一，ESG信息的重大性议题不一。例如制造业企业废气排放量大，给企业带来的风险大，就必须定性关注政策、定量关注指标;金融业以服务为主，废气排放量较小，过度关注排放指标意义不大，应着重考虑社会类指标，如披露公司在精准扶贫方面的规划，执行情况和取得的成效，后续计划等等，而每一项还须包含具体且详细的项目，从定性和定量角度进行分析。

港口行业通常做法是设计两个维度，一是经济环境和社会影响的重要性，二是对利益相关方评估和决策的影响，利用公司管理层、利益相关方的回应，识别出实质性议题并得到举证。根据重要性原则判断出实质性议题，包括能源管理，环境合规，职业安全与健康，客户满意度和合规运营等，并在ESG报告中充分论述及评估企业在报告期内对各项实质性议题所采取的行动。

如环境合规方面，须论述如何完善环境管理体系，巩固环保工作基础管理，推进水污染防治工作力度，加强大气污染防治手段，妥善应对重污染天气措施，加强港区环境综合整治，积极推进绿色港口建设，加大靠港船舶使用低硫燃油宣传工作，积极开展岸电推广工作等。

而对于环境方面的温室气体排放、大气污染物、固体废弃物等，员工与社会方面的工伤损失日数、员工流失率等，不仅需要清晰提报数据，还必须进行确认与测试，以保证数据的可靠性和分析统计口径的一致性。

上市公司应科学评估公司所处行业及性质，识别出符合企业特色的实质性议题，充分尊重不同的利益相关方对于“重要性”可能赋予的不同理解和意义，结合资本市场披露的优秀实例，从自身业务中挖掘社会责任亮点。

全方位完成建设公司EGS项目的管理工作

ESG报告须在环境及社会范畴共11项层面的“一般披露”按“不遵守就解释”的基准作出披露，以量化和质化对所有关键绩效指标进行披露，以港口行业为例，完成ESG项目管理工作主要从两方面实现：

外部：公司可以聘请市场专业中介机构辅助，但一定要求中介机构熟悉港口、海运、 交通行业、仓储物流物流行业的风险及本行业运作特性，对本行业资本市场关注的主要风险及评级指数细节了解透彻，深入认识公司的需求、运作及文化，对合规性判断精准，具有丰富ESG咨询服务经验，可以为企业提供量身定制的专业服务。

内部：公司要组建包括高管人员在内的ESG项目指导和执行小组，对整个项目执行负责，并任命一位对ESG有相关经验的项目经理，协助和支持中介机构进行工作;ESG工作小组，要分别承担ESG环境层面、社会层面管理工作、ESG总协调部门工作。对相关事项及时做出决策，协调安排会议和访谈;提供及时反馈意见;提供相关材料和文档记录等。公司需要制定ESG项目工作方案及工作方法，按照清晰准确、有效可靠的原则，通过“访谈调研、信息收集、数据填报、报告编制”等阶段完成项目。

高度重视ESG报告对可持续发展的引导功能

联交所的最新咨询文件对上市公司ESG报告准备及合规提出了要求和挑战。安永调研也显示，企业发布具体明确的ESG报告，某种程度上意味着企业非财务风险管控的主动意识和管理能力强，良好的非财务表现可以给予投资者信心。2018年6月起，A股正式纳入MSCI新兴市场指数和MSCI全球指数。为此，MSCI公司需对所有纳入的中国上市公司进行ESG研究和评级，不符合标准的公司将会被剔除。越来越多的大型机构投资者开始关注企业ESG信息披露，将ESG评级高的企业纳入投资组合。

企业管治、供应链管理、环境与资源等ESG因素正成为影响投资者对企业价值判断的最关键因素。短期看，ESG信息披露会增加企业成本，如需聘请专业机构辅助，优化改进时间长、指标专业性强等，但长远看，ESG报告能为企业带来难以估量的无形价值，如企业可以围绕ESG事宜加强对供应链的环境和社会风险管理，将环境和社会风险评估因素纳入到供应商管理过程中，在多变的法规、政策和社会环境中，减少因漠视或低估非财务风险带来的投资行为损失等。

2019年8月6日，山东省港口集团公司正式挂牌成立，除了整合省内港口资源外，对于集团组织架构和内部管理也提出了整合要求。尤其是涉及的上市公司管理、范围划分和口径统一将提出更高要求和标准。港口集团内涉及三家上市公司（青岛港06198.HK、601298.SH;日照港 600017.SH、日照港裕廊06117.HK），相关上市公司在ESG管治、管理和披露方面要求会更高，不仅要满足监管机构对于上市公司的ESG合规要求，同时要配合集团口径的ESG信息披露，包括治理架构、治理体系、管理流程、管理要求、披露范围、披露标准、统计口径、计算方法等，山东港口集团处理自身重大环境、社会及管治（ESG）事宜的能力，会被认为对公司长期可持续发展具有重大影響，市场ESG信息披露的关注度也日趋提升，真可谓任重道远。