我国上市公司内部控制信息披露问题研究——基于长生生物疫苗事件的思考

牛月月

一、长生生物疫苗事件的概述

（一）长生生物事件简介

长春长生生物科技有限公司出产的批号为201605014-01的百白破疫苗在市面上畅销多年，也在短时间内被国家食品药品监督管理总局检查，其原因其效价指标在国家准指标之外。食药监总局命令企业立刻终止生产违规产品，同时要求企业将违规产品的流向追查清楚。这次事件的发生没有让长春长生公司引以为戒，2018年7月15日，该公司事件被国家药品监督管理局检查其记录仍然存在漏洞，鉴于该公司的违法行为，以及其恶劣程度，该公司被责令停产，同时要接受有关部门的检查。长春长生公司在2018年7月17日公开致歉并表示将会接受检查。12月11日证监会鉴于法律方面以及其影响的恶劣程度发布决定，长生生物公司被处罚60万元罚款。长生生物公司重大违法强制退市的决定书已经在2019年1月14日深交所对。法院对高俊芳等四人处以严重的惩罚：终身禁入市场，并且处以罚金30万元。对于张友奎等3人最终以5年禁入证券市场的处罚，针对相继处以30万元的不同程度处罚，这些处罚决定的实行将在听取当事人申辩意见后立即生效。

（二）长生生物事件的原因

一是该公司的高层决策权力过于集中。根据相关信息可以得知，高俊芳担任了长春长生董事长、财务总监等三个重要管理职位，严重违背公司治理模式，这种管理模式不仅会造成内部控制的缺陷，甚至会对企业的发展起到严重影响。少数人甚至一人掌握了公司的决策权，很容易发生重大错误，甚至会导致公司的重大决策出现失误。而这就是发生在长春长生的状况。公司法并没有禁止董事长兼财务总监这种制度安排，而且大部分中小型企业也存在类似的制度安排，在不牵扯外部投资者的情况下总的来说也无伤大雅。但长春长生公司作为一个上市公司不仅得到社会融资，同时也是一个进行疫苗生产、关乎生命安全的生物科技企业，这就使得这种制度安排具有较高的内控风险。这是长春长生公司存在内部控制差错的原因之一。

二是公司不具备完善的信息披露机制。国家食品药品监督管理总局于2017年11月3日查出长春长生生物科技有限公司生产的批号为201605014-01的百白破疫苗效价指标违反国家标准指标，食药监总局命令企业立刻终止生产违规产品，同时要求企业将违规产品的流向追查清楚。然而在2016年-2018年期间长春长生公司对于公司内部控制存在的缺陷问题却没有任何披露。董事会并不认为公司的内部控制存在缺陷，也不认为会对内部控制有效性评价结论造成影响，但其实公司的内部控制接近瘫痪，可以看出该公司在信息披露上存在严重不足。

三是长生生物公司缺乏责任担当意识。《企业内部控制应用指引第4号———社会责任》指出企业具有产品质量和安全生产等相关责任。长春长生作为一家疫苗为主要产品的上市公司，应当严格的认识到疫苗的安全性对于社会的重要性，应当认识到疫苗的合格与否直接关系到广大人民生命的安全，长春长生生产的百白破疫苗在2017年11月3日被查出其效价指标违反国家标准指标，同时责令整改后依旧没有做出改变，并在2018年出现令人惊恐的长生生物事件，可见公司以追逐利益为第一，对相关法律规定熟视无睹。

二、我国上市公司内部控制信息披露的问题

（一）上市公司内部控制信息披露的自身意愿不强

一是揭露内部信息可能带来社会认可度的降低以及股票价格的波动。对于社会大众来说，主要从这家上市公司每年披露的财务报告中了解上市公司的运营的总体情况，而上市公司的内部控制信息的披露则会降低公众对于其财务报告信息的认可度，降低对其公司的认可度，这将直接影响公司的直接利益，带来股票价格波动等一系列问题。

二是上市公司内部控制信息的披露说明公司存在内部控制缺陷，这将需引起董事会的注意，从而公司将要花费人力物力来弥补这个内部控制的缺陷，这也是公司管理层不愿意看到的。并且由于我国对于内部控制信息的披露并没有一个严格的量化要求，从而很多上市公司为了自身利益宽泛内部控制信息披露的范围，一些其认为比较小的内部控制缺陷并不会披露，例如在2017年11月3日，长春长生公司百白破疫苗事件被爆违反法律法规，与此同时2017年总结中并未见其披露相关信息；而对于一些已经引起社会关注的内部控制缺陷，上市公司在披露中也是一笔带过，模模糊糊，并不会详细的说明。

（二）我国上市公司内部控制信息披露没有统一的标准

第一，相对而言，内部控制信息的欠缺是一个量化的程度要求，对于何为一般、重要以及重大并没有明确的规定。从证监会与财政部发布的规定中我们得知：“对于财务报告以及非财务报告的内部控制应当给予分别对待，对于一般、重要、重大缺陷要分别设定标准进行验证。”从本段文字可以发现我国上市公司针对内部控制缺陷没有一个量化的程度要求，企业往往存在巨大的漏洞、关键环节的缺失、以及一般缺失信息的曝光程度上都实行自己的标准，而对于企业自身掌控信息的能力，企业会为自身利益而避重就轻，甚至对于公司认为不是特别重要的缺陷进行蒙蔽。

第二，企业对于财务报告与非财务报告的内部控制之间并没有明显的界限。从证监会与财政部发布的规定中我们得知：“对于财务报告以及非财务报告的内部控制应当给予分别对待，对于一般、重要、重大缺陷要分别设定标准进行验证。”，我们发现关于内部控制在财务报告以及非财务报告之间的划分应当由上市公司进行自行划分，并没有一个统一的标准。而一些企业对于财务报告内部控制和非财务报告内部控制之间的界限并不能完全界定清楚，从而也会影响到内部控制信息的披露。

（三）外部审计没有统一的要求

对于外部审计方面，存在一些专门性的法规，如：《内部控制审核指导意见》由中国注册会计师协会于2002年颁布、《企业内部控制审计指引》由国家五部委颁发在2010年发布等，所以本领域并没有特别权威性的业内统一标准存在，这就使得外部审计没有能产生绝对影响的规定。当审计公司对上市企业进行审计并提出建议时，也会带来偏差，每个企业的衡定标准不一，不能很好地避免审计内部控制缺陷出现，却无法将企业内部信息所披露的内容，通过强有力的证据来证实内部控制缺失信息。

三、完善我国上市公司内部控制信息披露的建议

（一）加强对内部控制信息披露的追责程度

从长生生物的处罚力度可以看出，我国对于内部控制的追责力度并不强。2018年12月，对于长生生物，监证会予以60万元顶格处罚的判决，对于长生生物的4名主要负责人，予以30万元处罚金以及警告处分，其他涉案人员均为处罚30万以下的惩处。长生生物事件造成了民众的大面积恐慌，也是直接影响到民众的生命安全问题，而在长生生物事件中对于直接负责主管罚金只有30万元，并且罚金已经是证监会的顶格罚金，可见我国上市公司内部控制的追责力度不够。

对于这一方面，我国可以参照外国的惩罚力度并加强惩罚力度。在罚金方面需要适当的提高，在落实责任追查方面，我国监察部门需要直接对公司的监查会以及独立董事追究相应的责任，对于外部审计的公司如有误导性的、不真实的审计意见也一同落实相应的法律责任。只有加大内部控制的追责力度，才能保证上市公司和外部审计单位对其的重视程度。

（二）建立统一的相关标准

一是对企业的内部信息披露标准进行权威规定。在我国境内，关于企业内部控制信息披露方面缺乏相关法律法规信息，同时相关的企业无法通过法律规定来对自身进行限制。我国有关部门应尽快进行完善，将内部控制信息披露的标准进行统一，界定出何为一般、重要以及重大。从而企业在内部控制信息披露时可以做到有法可依，减少企业自身宽泛内部控制信息披露的标准，不做到及时真实有效的披露相关内部控制缺陷。对于内部控制信息披露的标准本文认为可将其量化，因为定性的分析最为模糊，才会让一些上市公司有机可乘。将内部控制信息缺陷通过相关指标表示，将通过定性分析转为定量分析，从而界定出内部控制信息披露的标准。

二是建立统一的外部审计标准。在内部控制缺陷的外部审计中，我国相关的部门，例如财政部、国家五部委以及中国注册会计师协会达成一致的意见，出台一部统一的内部控制的审计意见，从而让外部审计单位可以提高审计的质量，减少外部审计单位出具具有误导性和不真实的审计报告，提高外部审计的质量，在企业内部控制信息方面更加完善。

（三）增强上市公司内部控制信息披露的主动性

控制信息对于企业而言，直接与其利益挂钩，这也就是很多上市公司们不会主动披露企业内部的控制信息，甚至是能不披露就不披露，就算披露也是一笔带过的原因。在这个方面，相关部门可以对主动披露内部控制信息的上市公司进行适当的鼓励，比如采取政策的优惠等鼓励方式，从而增强上市公司进行内部控制信息披露的主动性。