上市公司集中计提商誉减值的原因与风险分析

郭 琳

一、商誉的内涵与会计处理方式

（一）商誉的内涵

根据已有研究，商誉的内涵界定有要素观和计量观两个维度。[1]要素观认为商誉是给企业带来超额利润的一切要素及其相互作用，这些要素既可以来自企业内部，也可以来自企业外部。计量观又分为直接计量与间接计量。直接计量观中，商誉是预期未来超额利润的折现值；间接计量观中，商誉是企业整体价值与可辨认净资产价值的差。商誉的这三种定义方式都存在不足之处。要素观是描述性质的列举，缺乏整体性。直接计量不具操作性。间接计量属于以计量结果来决定定义，与会计概念“先定义再计量”的层次不协调。然而，综合考虑合理性与可操作性，理论界与实务界普遍采用间接计量法来定义商誉。

（二）商誉的会计初始确认与后续处理方式

商誉包括自创商誉与外购商誉（对应要素观中商誉的两个来源）。自创商誉虽然具有资产的性质，但由于在会计上难以计量，中国、美国以及国际会计准则中均不包含对自创商誉的确认。外购商誉源于企业并购，根据我国《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下的企业合并中，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。由此得出外购商誉初始确认的几个特征：商誉属于非流动资产，第三方并购因属非同一控制下无关联方的合并才产生商誉，商誉在金额上为交易价格与标的资产可辨认净资产公允价值（通常为账面价值）的差额；①如果合并成本低于标的资产可辨认净资产账面价值，则差额计入当期损益（营业外收入），而不是确认为负商誉。后文所讨论的均为外购商誉。

商誉的后续确认主要有四种方法。[2]直接冲销法将商誉一次性冲减合并报表的资本公积。永久保留法将商誉确认为永久性无形资产入账。这两种方法都没有如实反映商誉在未来逐渐创造超额利润的过程。系统摊销法将商誉金额在一定期限内逐年摊销计入损益，但由于商誉的经济寿命并不确定，其创造超额利润的能力也不一定是逐年平均下降，因此系统摊销也不能体现商誉的经济实质。定期计提减值准备法于每个会计年度内对商誉进行减值测试，如果包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值，则计提商誉减值准备，同时确认减值损失计入当期成本费用，进而影响当期损益。但定期计提减值准备需要耗费较多资源，也不易确保准确性。

在实践中，美国会计准则经历了40年内摊销商誉（1970-1999年），到20年内摊销商誉（1999-2001年），再到商誉定期减值测试（2001年至今）的过程。国际会计准则自2003年起，对商誉的后续会计处理也采用了定期减值测试的方法，但在中小企业部分仍然采用逐期摊销。可以说，美国与国际会计准则这一做法的背后，实际上是大企业游说与利益博弈的结果。[2]我国2006年修改会计准则后，将商誉的后续确认由10年内平均摊销，改为至少在每年年度终了进行减值测试；同其它资产一样，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。《企业会计准则第8号——资产减值》说明了商誉减值处理的方法。

二、2018年上市公司商誉减值的现状与特征

2018年，A股上市公司商誉减值金额共计1665.60亿元，较2017年增加368.37%，同比增速上升145.68个百分点。商誉减值占净利润②的比重为9.10%。2017年末存有商誉资产的1904家上市公司中，2018年计提商誉减值的有891家，占比达46.80%，较2017年高19.05个百分点。2018年末，上市公司商誉资产为1.21万亿元，占净资产的比重为5.03%。

（一）中小板和创业板商誉减值广度与深度高于主板

分板块看，2018年，主板、中小板、创业板分别有376、275、240家上市公司计提商誉减值，占各板块上市公司的比重分别为20.42%、30.12%、31.70%。商誉减值金额分别为563.62亿元、584.51亿元、517.48亿元，占（商誉减值前）净利润的比重分别为3.73%、25.10%、60.43%。2018年末，主板、中小板、创业板商誉资产分别为6604.84亿元、3167.62亿元、2292.80亿元，占净资产的比重分别为3.43%、9.80%、15.71%。中小板和创业板仍然存在一定的商誉减值风险。

（二）新经济行业的商誉减值规模高于传统经济行业

分行业看，2018年，传媒、计算机、医药生物行业的商誉减值规模最大，这三个行业2017年的商誉资产规模也最高。商誉高与商誉减值规模大有一定的正相关关系，但并不绝对，如果高商誉确实有业绩支撑，则商誉减值风险会相应减弱。传媒、计算机、医药生物行业2017年的净利润不足以覆盖商誉，其在2018年出现了大额商誉减值；家用电器、采掘行业2017年的商誉资产规模在各行业中也比较靠前，但其2017年的净利润足以覆盖商誉，一定程度上说明商誉与上市公司的内在价值较为接近，在这种情况下，2018年的商誉减值规模就比较少。从2018年的“净利润/商誉”来看，传媒、计算机、医药生物仍然不足100%，且商誉占净资产比重依然较高，未来仍存有较大的商誉减值风险。

三、2018年上市公司大范围大规模计提商誉减值的原因

（一）高额商誉中含有的较多泡沫成分不能代表获取超额利润的能力

商誉的初始确认是以并购交易价格与标的资产账面价值的差额间接计量，如果交易价格并没有恰当反映标的资产未来获取超额利润的能力，那么会计上确认的商誉其实有一部分是偏离了商誉本质与经济含义的泡沫。

高额商誉中的泡沫成分主要有两个来源：标的资产定价错误与并购中的代理成本。实践中，对标的资产的估值八成以上采用收益法。收益法估值有两个关键要素——未来现金流与折现率，未来现金流的预测与折现率的选取存在较大主观操作空间，对于新兴行业的标的企业尤其如此。并购浪潮中，有的上市公司盲目并购，没有充分评估标的企业的前景与风险；有的中介机构没能尽职尽责发挥专业作用，例如有资产评估机构根据交易价格倒推估值，在这种情况下，利用收益法的主观操作空间，标的资产价格极易错误高估。

代理成本是指上市公司高管以牺牲股东的利益为代价谋取个人私利。在并购活动中，代理成本体现为高管因自大、过度乐观或推升股价（以谋取利益）而高估标的资产价格，导致巨额商誉的出现。标的资产高估值能够向市场传递上市公司对所购买资产的信心，使投资者认为上市公司有着巨大的盈利空间，从而推动股价快速上升，结合减持套现等行为，公司高管能够取得个人利益。

如前文所述，2015年并购热情最为高涨以及股价经历大起大落之时，商誉规模增速也达到历史最高，其中很大一部分可能源于定价错误与代理成本。③交易价格虚高导致的商誉中的泡沫成分被挤出时，就会出现商誉大幅减值。当收购后的盲目热情退去，对标的公司的估值回归理性，或者上市公司高管推升股价实现套利的目的已经达到之后，商誉减值测试时就会出现标的资产可收回金额不及账面价值的情况，商誉泡沫越高，后期商誉减值规模也就越大。

（二）3年业绩承诺期满后标的公司业绩变脸

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价依据的大股东注资或重组上市，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中，单独披露标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。对于第三方并购则没有强制业绩补偿要求。④而是由交易双方根据市场化原则，自主协商是否制定业绩补偿。但在实践中，多数第三方并购也存在3年期业绩补偿协议。

业绩承诺补偿机制的初衷是防范标的资产估值虚高，但现实中，在事后约束力不足的情况下，并购双方博弈的结果往往是高业绩承诺换取高标的估值。出现这一现象的原因是多方面的，既有标的资产估值难度大（比如属于轻资产行业），被收购方借助业绩承诺补偿来宣示资产的价值，以达到卖出高价的目的；也有上市公司希望通过收购刺激股价上涨，从而接受高业绩承诺之下标的资产的高估值。这也意味着高业绩承诺含有脱离标的资产实际盈利能力的成分，未来很难兑现承诺。然而，在3年业绩承诺期内，标的公司可以通过会计调整完成承诺利润，以避免因业绩不达标而承担赔偿义务。3年承诺期之后不再有业绩承诺补偿，标的资产的真实盈利水平则暴露出来，业绩与并购双方的动力都不再支撑标的资产的高估值时，上市公司将计提商誉减值，且前期估值溢价越高，计提商誉减值的概率越大。

2015年上市公司重大资产重组的数量和规模都达到高峰，279家上市公司的294起重大资产重组中，有134家上市公司的140起重大资产重组签署了标的资产业绩补偿协议，签署业绩补偿协议的平均⑤标的资产溢价（交易价格/账面净资产）为4.70倍，高于没有签署的3.63倍。2018年恰好是业绩补偿3年期满后的第一年，134家上市公司中，有68家计提了商誉减值。⑥平均商誉减值规模达2.45万亿元，而这68家上市公司对应的重大资产重组标的平均溢价为5.18倍。

（三）业绩下滑加之会计准则更改商誉后续处理的预期下，上市公司有动机通过商誉减值进行“大洗澡”

2018年，宏观经济下行压力较大，上市公司本身经营业绩有明显下滑。从年报披露数据来看，如果不考虑商誉减值的影响。⑦有386家上市公司亏损，较2017年增加186家，亏损面达11%，较2017年上升5.30个百分点；1587家上市公司净利润出现下滑，较2017年增加308家；整体净利润同比增速为2.74%，较2017年下降31.86个百分点。在利润明显下滑尤其是亏损的情况下，上市公司有动机一次性大规模计提商誉减值，集中释放商誉减值侵蚀利润的风险，此时的商誉减值实际上是过度的，是把未来可能的减值风险前移至业绩差的年份，使上市公司一次性亏足，又称“大洗澡”。这样能够避免未来年份因商誉减值导致亏损，也就降低了上市公司因连续亏损而产生的退市风险。

此外，2019年1月4日，财政部会计准则委员会编写的《企业会计准则动态》汇总了咨询委就“商誉及其减值”的意见。“大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法……大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性”。[3]企业会计准则咨询委的这一意见有可能预示着商誉的后续会计处理将由减值测试改为逐年摊销，而对于商誉规模较大的上市公司，如果采用摊销方式，会连续多年出现因利润无法覆盖摊销商誉而出现业绩下滑甚至亏损。因此，在商誉后续会计处理将改为逐年摊销的预期下，上市公司披露2018年年报时，“及时”对商誉计提大规模减值，以消除可能的商誉摊销对未来业绩的持续不利影响。

四、上市公司集中计提商誉减值的风险

（一）逆转上市公司业绩走势，削弱资本市场晴雨表功能

2018年，非金融上市公司净利润同比下降4.71%，若不考虑商誉减值，非金融上市公司净利润同比上升2.74%。根据企业会计准则的要求，合并所形成的商誉至少应当在每年年度终了进行减值测试。上市公司一般选择在年底进行商誉减值测试，因此，除年报之外，季报业绩不受商誉减值的影响，而2018年前三季度，非金融上市公司净利润同比增速达17.94%。这些对比数据说明，商誉减值给上市公司的业绩变化带来了趋势性影响，削弱了股票市场的经济晴雨表功能。商誉减值仅仅是一种会计处理方式，与上市公司自身的经营状况关系不大。事实上，从自身经营活动来看，2018年上市公司仍然实现了整体业绩的正增长，但由于大规模计提商誉减值，导致了账面利润变为了负增长。商誉减值降低了上市公司信息披露的有效性，干扰了投资者对A股上市公司经营情况的判断。

就个别上市公司而言，由于计提商誉减值，58家上市公司由盈利变为亏损，63家上市公司净利润增速由正转负。商誉减值虽然不会导致上市公司的资金流出，但对净利润影响较大有可能冲击市场信心，降低投资者的风险偏好，给股价带来下行压力，进而触发股权质押风险。

（二）标的资产账面业绩大起大落，隐含操纵利润的合规风险

一般情况下，公司的经营业绩在一年之内的波动范围是有限的，即使由于巨大不可抗力因素导致业绩大幅下滑，也只是暂时性的，难以持续影响未来的增长。然而，一次性集中计提商誉减值意味着上市公司基于标的资产未来的高额利润，高价购买标的资产形成高额商誉；不久之后，或者3年业绩承诺期满之后，标的资产就出现净利润不达预期、未来盈利也与预期存在较大差异的情况。

标的资产业绩的大起大落有可能隐含着收购利益相关方的利润操纵动机。收购时标的资产的估值以及之后的商誉减值测试涉及未来现金流量、折现率、预测期等关键参数，而参数值的确定存在较大的主观性，且信息依据来自并购双方的公司内部。在这种情况下，标的资产的价值就能够通过参数调节而先高后低；至于承诺期内的业绩，则可以利用关联交易、研发费用等盈余管理手段实现。上述做法实际上是刻意掩盖估值错误，隐瞒投资风险，存在着一定程度的虚假信息披露，损害了普通投资者的利益。

（三）业绩承诺补偿机制对缓解商誉减值风险的作用有限

大部分第三方并购会签署有对价或者利润补偿的业绩承诺补偿协议，如果3年内标的资产盈利没有兑现承诺值，上市公司在计提商誉减值损失的同时，依据协议，标的公司应当通过现金、股权等方式进行一定程度的补偿，业绩补偿收益为应补偿股份的公允价值和1元回购价的差额，计入营业外收入增加利润。因此，虽然业绩承诺不达标会导致商誉减值，相应的补偿能够在一定程度上减少对上市公司的影响。

然而在现实中，业绩承诺补偿机制并不能很好地缓解商誉减值对上市公司的负面影响。首先，部分公司业绩补偿存在障碍。现行监管规则对不履行业绩承诺补偿的行为主要是采取行政监管措施，惩罚力度不高，导致交易对方不尊重补偿协议，当标的资产没有完成业绩承诺时，会要求更改承诺，比如降低补偿标准，甚至不履行承诺。部分公司的交易对方没有足够资金实施补偿，或者股份质押或被司法冻结无法实施股份补偿。其次，高业绩承诺补偿机制并不能保证标的资产质量，而且以3年期盈利指标为导向的补偿机制易使管理层视野短期化，即并购后对人员、资产、业务等方面的整合重视程度不够，而是更关注账面的短期利润值，这有可能导致被收购主体的核心人才外流，并购重组不仅没有促进双方发展，反而增加了上市公司的经营风险。

五、结束语

防范高额商誉减值可能引发的后续风险，在政策上不宜采取直接干预的方式，毕竟并购重组交易的定价以及后续的减值测试都是市场主体的自愿行为。但必须认识到商誉集中减值对资本市场以及上市公司经营的负面影响，对此建议从以下方面入手防范风险。首先，事前加强上市公司并购重组的信息披露，尤其是与标的资产估值相关的信息。其次，事中就上市公司的商誉减值测试所使用的关键参数加强问询，督促上市公司提高参数选择的合理性。最后，事后就拒不履行业绩承诺补偿义务的行为从严处理，以避免因业绩承诺履行难导致的高估值、高商誉减值。

注释：

①对于同一控制下的企业合并，合并方支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）与取得净资产账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②此处净利润=归母净利润+商誉减值。

③2016年9月证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》之后，盲目并购、跨界并购行为减少，商誉停止了快速增长的趋势。

④2014年3月公布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》也明确提及“兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺”。

⑤本文以中位数衡量平均水平，以避免极端值的影响。后文同。

⑥考虑到这134家上市公司并不都是第三方并购（从而不产生商誉），计提商誉减值的68家上市公司占比会更高。

⑦下文数据均为非金融上市公司的统计口径。