以穿透术监管应对金控资本隐秘性

陆永花

日前，央行会同相关部门起草的《金融控股公司监督管理试行办法》正式向社会公开征求意见。《办法》坚持问题导向，遵循宏观审慎监管理念，强化金融制度建设，对金融控股公司的准入标准、资本规模、业务行为及经营风险实施全面、持续、穿透式监管，《办法》的制定实施，意味着金控行业监管步入全新阶段，有利于推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济。

金控公司的一大特点，是其资本实控人的隐秘性，有的实控人经过层层包装，衣着华丽，彰显富贵，其实是皇帝的新装。这好比大潮涌动之下，裸泳者被掩盖，运用监管穿透术，让金控公司在资本沙滩上露出惶恐、尴尬的身影，这也是人们对金控公司监管细则的期待。一直以来，金控公司游离于金融监管之外，许多业务在表外像幽灵一样徘徊，有的则像没有鞍辔的野马一样，到处乱闯，特别是在地产行业，金控公司跑马圈地，激起阵阵泡沫。当务之急，就是要将金控公司管起来，实行并表监管尤为重要。根据巴塞尔银行业监管委员会、国际证监会组织、国际保险监督官协会三方联合论坛《2012年原则》规定，纳入并表监管的金融控股集团定义为：在受监管的银行业、证券业或保险业中，实质从事至少两种金融业务，并对子公司有控制力和重大影响的所有集团是金融控股集团。在此逻辑概念下，我国大多金控系都在并表监管序列，将其关进并表监管的制度笼子中。

然而，制度笼子有时候其栅栏过于稀疏，有“牛栏里关猫”之虞。有鉴于此，两年多前，银监会以“银监发﹝2017﹞7号”下发《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》，要求针对银行业目前存在的突出风险，补充完善股东管理、交叉金融产品、理财业务等监管制度。用“穿透”二字概括银监会7号文的内涵最为恰当了。7号文紧紧抓住金融业的风险源头——金融机构股东身份模糊、金融产品交叉渗透、网贷信息披露失真、理财业务流离于表外等，用穿透式监管贯穿其中，补上监管短板，让监管行走事中，穿越风险迷雾，努力破解“牛栏里关猫”现象。金融监管制度粗放，风险也会横冲直撞。7号文试图以制度细密化破解金融监管“牛栏里关猫”现象，以穿透术监管预防金控公司引发的风险，所以倍受期待。“穿透”就像一柄达摩克利斯之剑高悬于资本金融市场之上，矛头直指层峦叠嶂的投资迷雾，要核查清楚投资人的真实身份，防止“大忽悠”，以减少资本金融市场的风险。“穿透”是因资本金融市场投资人真实身份往往经过乔装打扮已面目全非，极易产生杠杆泡沫，欺骗股民、客户，转嫁风险。

在股市，有的企业刻意拔高业绩，包装上市，掩盖其软肋。而上市公司定增认购方背后的资金来源大有看头，部分公司定增募资的对象是私募产品、资管计划等，而且在定增方案的披露中，对相关认购方的信息披露语焉不详，对私募产品、资管计划等背后资金的实际来源躲躲闪闪，难以追溯。在互联网金融领域，P2P网络借贷平台违规改变信息中介性质，恣意突破法律底线和政策红线，明为中介，其实是非法集资平台。股权众筹平台发布虚假标的，擅自自筹，搞“明股实债”，或变相乱集资。在传统商业银行，最近几年银行表外业务扩张较快，尤其以表外理财业务最为迅猛，多地银行业2016年主要表外业务增速高达50%左右，许多银行在发行理财产品时，其底层资产往往被层层“包装”，其真实身份扑朔迷离。于是，穿透式监管或成资本金融监管利器，撩开层层面纱，让资产露出“庐山真面目”，让资本“幽灵”落地，对股民和理财客户负责。

不过，穿透式监管也不是一刀切，其关注点要针对不同类型的金控集团实施差异化监管。对于经营性金控集团应当在资本、风险和会计三个维度实施统一标准的并表监管，以资本监管为核心，强化对金控集团公司总资本和杠杆率的监管;对于产业型金控集团，当其金融业务膨胀到一定程度，应要求其必须单独成立一家持股型金控集团，以该金控集团控股或持有金融业务板块子公司，并作为接受金融监管的主体，勿使其隐匿于混业之中兴风作浪。在穿透式监管中还应注意业务风险隔离，应设置必要的防火墙制度，在金融集团内部实现必要的风险隔离，以避免风险感染与风险的过度集中。金控集团多为混业经营，内部不同的金融业务存在着跨行业、跨市场传递的风险，应当坚持总体分业经营为主的基本框架，对已经存在的混业经营要加强监管，需要建立内部的防火墙以隔离此风险。

此外，对金控公司实施资本充足率监管也非常重要。金控公司本质上属于金融企业，控股公司本身的资本充足率必须保障。同时，控股的子公司或其他持股公司的资本充足率，也要有所要求，把金控公司看作为一个整体来规定其资本充足率，确保风险可控。而撒手锏则是对金控公司进行市場准入审批，要对股东、资金来源进行审查，对金控公司董事、监事和高级管理人员的任职资格进行核准，对金控公司进行现场检查和非现场监管，“验明正身”，再发放牌照。总之，要以穿透术监管应对金控资本隐秘性，揭露资本的真实性、充足性和资本质量，以透明化迫使金控公司走上合规轨道。