从＊ST安泰屡获“非标”审计报告看关联方偿债问题

黄珺 彭晓洁

一、引言

自我国内地资本市场建立以来，有关上市公司大股东或控制人侵占上市公司款项的事件屡屡发生。控股股东利用其超强的上市公司控制权通过关联交易为自己输送利益，以种种名义占用上市公司资金且金额较大，加剧了上市公司的隐含风险，严重影响上市公司的实际财务质量。

现有文献从上市公司关联交易、大股东掏空行为对上市公司进行了深入的分析，却鲜有关注上市公司对关联方巨额占款的处理问题。本文以＊ST安泰屡屡被出具“非标”审计报告为切入点，重点分析在被上海证券交易所和证监会严厉督促下，深陷财务困境的＊ST安泰如何被关联方拖累并一步步摆脱牵连的过程，最后提出结论与启示以供借鉴。

二、文献回顾

以Adolf和Gardiner（1932）为代表的早期代理问题研究认为企业代理问题主要是股东与管理层之间的代理问题。随后Shleifer和Vishny（1997）等开始将企业代理问题研究的重心由股东与管理层之间的代理问题转变为控股股东和中小股东之间的代理问题。自Simon等（2000）提出“掏空”概念以来，国内外涌现出大量研究控股股东通过多种方式掏空公司，从而侵害中小股东利益的研究成果。

1.大股东掏空行为的影响因素研究

研究认为大股东掏空行为与上市公司股权结构、内部控制、法律环境等因素有关。李增泉、孙铮、王志伟（2004）以我国上市公司为样本，通过实证研究发现，大股东掏空上市公司的程度与大股东所持有上市公司股份比例有关，且随着所持有股份比例的增加，大股东掏空上市公司的程度呈先上升后下降的形式；其他股东持有股票的比例与掏空的程度呈反比。沈振宇、宋夏云（2015）以海南航空与海航集团关联交易为例，研究了在国有企业中可能出现的除第一大股东之外的民营股东控制下的关联交易与掏空行为。郝玉贵、刘李晓（2012）通过案例研究，发现紫鑫药业的内控系统失效，导致上市公司大股东有机可趁，从而掏空上市公司。文容（2013）从法律惩罚制度的角度提出了相关建议，认为应当参照其他经济型犯罪，增加市场准入限制方面的资格刑，以增强法律威慑力。

2.大股东掏空方式研究

大股东掏空上市公司方式主要包括巨额资金占用、过度担保、关联交易等。大股东通过占用上市公司资金方式来掏空公司价值和中小股东利益，在我国资本市场上非常普遍。梁上坤、陈冬华（2015）研究了大股东资金占用进行上市公司掏空与管理层利益冲突问题。王霄、赖雁云（2014）基于中国家族上市公司关联担保实证分析，研究了家族控制、制度冲突与企业间接掏空行为的关系。谭军等（2012）研究发现，大股东通常利用关联交易来粉饰其掏空行为或对上市公司进行盈余管理。章卫东等（2012）研究了国有上市公司中的资产注入现象，发现国有控股股东会采取注入劣质资产手段来达到掏空上市公司的目的。

3.大股东掏空后果研究

国外学者中，研究“掏空”经济后果的文献一般都认为“掏空”行为降低了金融市场中资本的配置效率（Morck，Yeung，2000），同时“掏空”行为降低了企业财务状况质量，降低了市场透明度，使得投资者难以评价企业真实的财务状况而面临“逆向选择”问题。魏志华、赵悦如、吴育辉（2017）以2005-2013年中国沪深两市2072家上市公司为样本，基于避税、构建内部资本市场、大股东“掏空”以及盈余管理四个视角考察了关联交易对公司价值的影响及其作用机制。

图1 ＊ST安泰与关联方重大资产置换示意图

图2 关联方债务重组方案

以上文献对国内外大股东掏空行为、关联交易研究做出了极大贡献，但却未对被大股东掏空后，上市公司能否安然自在、以及如何处理与关联方的巨额债权债务关系进行研究。为此，本文通过搜集大量有关＊ST安泰的公开资料，对＊ST安泰在自身面临财务困境、信息披露违规失信情况下，如何与关联方进行磋商谈判企图解决资金占用问题进行分析。

三、案例剖析

＊ST安泰（证券代码600408）控股股东李安民先生同时控股山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”），两家公司互为关联方关系。2018年4月20日，＊ST安泰披露了2017年年报，这份带有与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见的审计报告再次暴露了公司大股东控制的关联方巨额占款问题，这也是继2014、2015、2016年年报以来＊ST安泰的第4份“非标”审计报告。截至2017年12月31日，＊ST安泰应收账款中关联方经营性欠款12.38亿元，关联方欠款中逾期欠款金额7.67亿元，并存在不同金额的逾期银行借款、逾期应付利息、逾期未缴税费、逾期未缴社保款项，公司的持续经营能力存在重大不确定性。

（一）关联双方基本情况

1.＊ST安泰基本情况

＊ST安泰成立于1993年，2003年在上海证券交易所上市。公司主要从事钢材、煤炭洗选、焦炭及其制品、电力、矿渣细粉的生产与销售业务，该企业曾被认定为陕西省高新技术企业。近年来，伴随着国家政策及市场供需的变化，煤炭行业、黑色金属冶炼行业均面临着不同程度的结构调整、产业转型以及供给侧改革的问题。由于市场环境不景气，再加上公司经营管理不善，在2008年至2017年10年间，＊ST安泰累计亏损245318万元，其中6个亏损年度累计亏损257370万元，4个盈利年度累计盈利12053万元。多年来，＊ST安泰净利润变化犹如过山车，公司凭借高超的财技、利用巨亏微利躲避退市，更被冠上“股市不死鸟”的称号。

截至2017年底，由于公司经营业绩受到宏观经济和行业形势的严重影响，＊ST安泰流动资金紧张，甚至出现了部分银行贷款未能如期偿还或续贷，到期承兑汇票未能按期兑付的情况。而关联方的巨额占款更是加剧了公司的资金短缺现象，公司面临主业经营困难、资产成本费用增加、筹资受限等不利状况。

2.新泰钢铁基本情况

新泰钢铁成立于2005年，是陕西省晋中市唯一一家包括炼铁、炼钢和轧钢在内的钢铁联合企业，公司与＊ST安泰共同位于山西省介休市义安工业园区，既是＊ST安泰的上游供应商，也是其下游客户。根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》中相关规定，＊ST安泰与新泰钢铁双方为关联方关系，新泰钢铁对＊ST安泰的资金占用构成关联方占款，双方间交易构成关联方交易。

新泰钢铁对＊ST安泰的巨额资金拖欠始于2013年四季度，因新泰钢铁经营资金短缺，未能按时支付约定的交易款项，此后欠款迟迟未还，直到2016年爆发并引来了监管层关注。根据＊ST安泰2016年年报披露，截至2016年12月31日，＊ST安泰应收账款账面余额192117万元，其中关联方欠款191044万元；其他应收款账面余额38826万元，其中关联方欠款38462万元。关联方欠款金额合计229506万元，其中超过承诺偿还期限仍未归还款项占比高达75.6%。

在关联方未来还款情况已严重影响上市公司的持续经营能力之时，关联方的偿债能力却不尽如人意。自2015年以来，新泰钢铁由于拖欠货物、货款、工程款被法院提起诉讼事件多达几十起，深陷债务泥潭的新泰钢铁偿债能力令人堪忧。

（二）关联方偿债实施过程

由于面临自身难保的经营困境，在上海证券交易所及证监会的监督下， ＊ST安泰不得不主动“撇清”与关联方的债权债务关系。2015年至今，＊ST安泰通过资产置换、债务重组，甚至企图重组变更公司主营业务促使关联方清偿债务，开始了漫长的关联方讨债之路。

1.资产置换解决关联方非经营性占款问题

根据＊ST安泰发布的2014年年度报告显示，截至2014年12月31日，关联方新泰钢铁非经营性占用本公司资金共计176925万元。在公司持续亏损、关联方巨额资金占用的双重压力下，＊ST安泰停牌近4个月以筹划解决与大股东的资金占用问题，并随后抛出了一份重大资产置换方案。

（1）资产置换方案实施

＊ST安泰将持有的亏损比较严重的山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“安泰冶炼”）51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的山西安泰型钢有限公司（以下简称“安泰型钢”）100%的股权转让给＊ST安泰。交易前，＊ST安泰以生产、销售焦炭、烧结矿、生铁、电力等为主营业务，交易后公司不再从事烧结矿和生铁业务，增加H型钢的生产和销售业务。此次置换的安泰型钢为新泰钢铁最核心资产，拥有120万吨大型H型钢厂生产能力，其轧钢工艺采用了国内外较为成熟可靠的先进工艺技术与设备，达到国际先进水平。具体资产置换如图1所示。

关于此次资产置换的价值评估，置入资产安泰型钢100%股权的评估值为139980万元，置出资产安泰冶炼51%股权的评估值为38881万元，资产置换的差额为101099万元，于资产交割最后完成日2015年10月27日抵销关联方对本公司等额的非经营性欠款。截至2015年11月3日，新泰钢铁通过现金偿还76826万元、资产置换偿还101099万元、债务转移偿还12656万元的方式还清对＊ST安泰的非经营性欠款176925万元及截至最后还款日2015年10月27日形成的资金占用费21655万元（含房地产公司的资金占用费1万元），合计198580万元。关联方非经营性占款偿还完毕。

（2）资产置换会计处理

＊ST安泰关联方新泰钢铁偿还非经营性占款分为3个部分。

一是现金偿还。新泰钢铁于2015年6月至9月，向金融机构累计筹措现金76826万元偿还＊ST安泰非经营性欠款。

二是资产置换。新泰钢铁以自身拥有的安泰型钢100%股权（评估值为139980万元）和＊ST安泰拥有的安泰冶炼51%股权（评估值为38881万元）进行置换，置换差额101099万元用于偿还＊ST安泰等额的非经营性欠款。

三是债务转移。＊ST安泰将原在介休市城乡基础设施投资开发有限公司的20000万元债务转移到新泰钢铁名下以偿还其剩余的非经常性欠款12660万元，剩余7340万元用于偿还等额的新泰钢铁应付＊ST安泰的经营性欠款。

＊ST安泰与新泰钢铁属于关联方，且置换资产经专业评估机构进行评估，定价公允。＊ST安泰具体账务处理如下（为方便列示，未考虑公司可能已计提的资产减值准备），会计分录中涉及金额单位均为万元。

2015年6月-2015年9月，现金偿还收回非经营性占款：

借：银行存款 76826

贷：其他应收款 76826

2015年10月27日，资产置换收回非经营性占款：

借：长期股权投资—安泰型钢139980

贷：长期股权投资—安泰冶炼38881

其他应收款 101099

债务转移收回非经营性占款：

借：应付账款 20000

贷：其他应收款 12660

应付账款 7340 2.债务重组企图解决关联方经营性占款问题

2017年6月2日，＊ST安泰发布债务重组进展公告，同意关联方新泰钢铁与本公司进行债务重组，将公司目前在部分金融机构的借款合计不超过200000元债务转移到新泰钢铁名下，以偿还等额的新泰钢铁对本公司的经营性欠款及相应的违约金，同时为本次转移给新泰钢铁的债务向相关金融机构提供担保。

（1）债务重组方案实施

根据＊ST安泰债务重组公告显示，经过前期沟通，中国工商银行股份有限公司介休支行（以下简称介休工行）同意＊ST安泰与新泰钢铁进行债务转移，并由介休工行与新泰钢铁签署了《流动资金借款合同》，借款金额26300万元，用于承接新泰钢铁在介休工行的存量融资。＊ST安泰将为本次转移给新泰钢铁的26300万元贷款提供连带责任保证担保。截至2017年6月2日，新泰钢铁已通过本次债务承接的方式相应归还26300万元对本公司的经营性欠款。具体方案如图2所示。

该方案实施后，公司将不再承担偿还该笔借款及支付利息的义务，而是作为担保人相应承担担保责任，在新泰钢铁未能依约履行时，按照约定在其担保范围内承担相应的债务清偿义务，因此，这将构成公司所承担的或有负债，而非指该等偿债事项必然会发生。

＊ST安泰表示，除积极推进前述债务重组之外，公司仍在积极探索通过资产重组的方式彻底解决现存的关联方经营性欠款以及关联交易等问题。在推进重组事项时，公司将通过包括但不限于与银行债权人协商逐步解除担保等方式，解决公司因提供担保而可能承担的或有负债的风险问题。

（2）债务重组会计处理

根据《企业会计准则第12号——债务重组》规定，以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。＊ST安泰具体账务处理如下（为方便列示，未考虑公司可能已计提的资产减值准备；且公司并未表明相关经营性欠款已全部清偿，故不确认债务重组利得或损失），会计分录中涉及金额单位均为万元。

2017年6月2日，新泰钢铁归还部分经营性欠款：

借：银行存款 26,300

贷：应收账款 26,300

考虑到＊ST安泰需要对新泰钢铁向工商银行介休支行的借款提供担保，需要考虑或有负债的问题，应当在附注中披露下列信息：或有负债的种类及形成原因；经济利益流出不确定性的说明；或有负债预计产生的财务影响，以及获得补偿的可能性，无法预计的应当说明原因。

（三）关联方偿债进展情况

伴随着一系列资产置换、债务重组方案的设计与实施，＊ST安泰已解决了新泰钢铁关联方的非经营性占款问题，但由于与各大债权银行沟通不畅，债务重组方案未能完全实施，关联方非经营性占款问题仍然存在。对此事件，＊ST安泰分别于2016年6月、2017年3月、2017年12月提出了延长关联方还款承诺履行期限的决定，并承诺新泰钢铁对＊ST安泰逾期的应付账款最晚在2018年12月底之前偿还完毕。如若承诺无法兑现，将从＊ST安泰应付新泰钢铁的关联采购款项中予以逐步抵扣。截至2017年12月31日，新泰钢铁通过债务承接筹集到相应资金，归还＊ST安泰经营性欠款5.66亿元，欠款本金余额减少至8.26亿元。而随着新泰钢铁与农商行、工商银行的协商取得进展，以及与其他金融机构债权人的协商在表率作用下更易于进行。不可忽略的是，由于新泰钢铁资金情况的不济，获取银行方面的同意又需要＊ST安泰拿自身信用作担保，此次重组＊ST安泰仍存在较大的重组风险。

作为同一控制人下、同一产业链上下游通力合作的“兄弟”企业，新泰钢铁近年却成为＊ST安泰“不可承受之重”。关联方大额资金占用严重影响了＊ST安泰的正常经营及其市场声誉，大额的关联方占款对＊ST安泰原材料采购、正常的资金运转产生不良影响，并一度影响其正常经营。2017年，在钢铁市场企稳、绝大多数钢铁上市公司出现盈利甚至业绩增长时，＊ST安泰巨亏27126万元，主要亏损原因竟在于为关联方提供担保而计提的预计负债，这使得＊ST安泰在上市钢企队列中显得格外显眼。回望＊ST安泰一路走来的艰辛讨债历程，大股东侵占上市公司利益无疑对其产生了极具破坏性的影响，由于关联方同为上市公司的紧密合作伙伴，过于偏激的讨债方式无疑会对双方的商业往来造成不利影响，而双方过于难看的经营业绩又给关联方偿债制造重重阻碍。“不是不愿还，而是根本没能力还”，面对如此无奈的回应，这无法弥补的过错最后可能还得广大股民来买单。

根据2018年一季报显示，＊ST安泰1-3月实现净利润3880万元，在钢铁市场逐渐回暖的情况下，＊ST安泰能否抓住机会逆风翻盘，一方面要看主业表现，另一方面还要看关联方偿债情况。

四、启示

1.关于债务重组对解决关联方占款的有效性

当企业陷入财务困境时，债权人可以通过相关法律手段有权使得债务公司进入破产清偿程序，然而高昂的破产成本将会减少债权的回收额度，债务重组却能够以较少的让步换取未来债务人更多的还款可能性。在债务人无法直接清偿全部债务时，债权人＊ST安泰通过与债务人新泰钢铁的债务重组进行债务追讨，以此优化资本结构、改善公司经营管理，不失为一种办法。但如果债务重组过程中债权人仍需要充当债务人向第三方借款的担保人，则债务重组的有效性将大打折扣。上市公司应该根据自身的经营情况及资产规模选择合适的债务重组方式，为公司绩效带来积极的影响。

2.关于如何避免大股东对上市公司的掏空行为

关联交易是大股东掏空上市公司的最常用方式，大股东很容易通过集团内部交易使自身利益最大化而危害中小股东权益。为了避免大股东通过关联方资金占用侵占中小投资者利益，可以从以下三个层面进行监督与控制。（1）法律层面，加大对大股东掏空的处罚力度，提高其违约的机会成本，将处罚落实到具体责任人，明确相关的民事和刑事责任，增加法律威慑性。建立公平的投资环境和有效健全的诉讼和仲裁体系，给予中小投资者更多法律上的权利保护。(2)社会层面，充分发挥监管机构的监督作用，对股民及大众群体的举报监督给予重视和维护，发挥媒体舆论的披露和导向作用。(3)公司层面，在董事会席位中增设代表中小股东利益的董事会成员，加大中小股东的话语权，对于不利于上市公司自身的关联交易及业务往来加以制止，维护中小股东利益。