股权激励粉饰下的高管“红包”——深圳惠程限制性股票激励研究

朱昕黎，任梦媛，张瑾慧，郭志勇

（中国计量大学经济与管理学院，杭州310018）

近年来，股权激励因其在业绩激励、人才保留与引进等方面的优势，越来越受到国内外上市公司的青睐。据统计，我国自2005年发布相关文件以来，截至2015年底推出股权激励计划的上市公司达到808家，约占我国上市公司总数的三分之一。我国上市公司进行股权激励的常用形式有限制性股票、股票期权、业绩股票和股票增值权等。统计显示，2015年披露股权激励计划的205家上市公司中，采用限制性股票的有151家，占比74%；41家公司采用股票期权激励计划，占比20%；另有13家采用限制性股票与其他激励工具并用的方式，占比6%。可见，限制性股票已成为大多数公司推行股票激励的首选工具。本文通过分析深圳惠程2015年8月发布的股权激励方案中的限制性股票激励方式，总结了该案例限制性股票方案设计中的不足，并提出了改进建议。

一、深圳惠程限制性股票计划的内容和实施

深圳惠程2015年8月6日发布了限制性股票与股票期权激励计划（草案），该计划采取以限制性股票与股票期权相结合的方式激励公司董事（不包括独立董事）、公司高级管等，总人数为10人。股票来源为本公司人民币普通股，共1 730万股。激励计划有效期为自授予日起48个月，价格为6.24元/股（为本计划披露前20个交易日股票均价12.47元的50%）。解锁条件为在2015—2017年分年度进行业绩考核，其中第一个解锁期的条件是以2012—2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。激励计划首次授予的限制性股票和股票期权在授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。截至2016年12月28日，公司首次授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的30%。

2016年公司发布新的限制性股票激励计划，激励对象与2015年的计划有较大差异，其中纪晓文于2016年年中由于个人原因离职而不在此次激励对象之列。考虑到深圳惠程实际控制人的变更，此次激励对象主要为中信达行动人徐海啸，占总限制性股票数额的14.74%。解锁条件之一为以2015年主营业务收入为基数，公司2016年主营业务收入不低于基数的110%，相比2015年方案高10%，解锁门槛有所提升。

二、深圳惠程限制性股票激励方案的要素分析及其影响

（一）深圳惠程限制性股票激励方案要素分析

1.激励对象分析。深圳惠程股权激励对象都是董事和高级管理人员，可以在预期的未来将获得较大的资本收益，但缺乏普通员工的激励，拉开了高管与普通员工的工资差距，可能会降低企业的凝聚力。如果缺乏相应的监督机制，往往与高管自定薪资、过度消费的特征交织在一起。同时，这种控制权的回报会因为资本市场和人才市场的不成熟性导致不能有效转换，最终导致“控制回报”的异化和自我激励的泛滥。

2.解锁条件分析。根据计划，首次授予股份的解锁条件为：以2012—2014年净利润平均值的绝对值为基数，公司2015年实现的净利润不低于基数；或相比2014年，公司2015年市值增长率不低于25%。2012—2014年归属于上市公司股东的平均净利润为3 669 784.29元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利-3 471 050.14元；2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为128 331 538.12元、26 708 461.83元，均远远高于2012—2014年的平均水平且不为负，满足解锁条件。从第二个解锁条件来看，公司2015年市值为931 622.18万元，相比2014年的市值610 761.05万元，市值增长率达到52.53%。受益于2015年我国股市的整体爆发式增长，第二个解锁条件也没有任何难度。

在2015年，深圳惠程在电气方面的竞争对手北京科锐也进行了股权激励计划，我们可以将两家公司的解锁条件进行对比分析。北京科锐关于业绩的解锁条件为相比2015年，2016年净利润增长率不低于50%。2016年科锐达到净利润82 938 375.18元，同比增加94.32%，由于限制性股票的授予，公司管理团队利益与公司发展进行深度绑定，进一步激发了员工积极性，对于公司业绩的提高具有明显的作用。就解锁条件来看，深圳惠程业绩条件增长指标水平低于北京科锐指标50%，2016年惠程的净利润出现负增长，与2015年相比下降41.7%，由于证券投资低于12 000万元人民币，同时也未派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股，可以看出其解锁条件对公司业绩的增长激励作用不大。

3.其他要素分析。深圳惠程的限制性股票激励数量为1 730万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本的2.29%。这符合上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%的规定。但主要业绩考核指标净利润的设置较低，且没有区分净利润的具体构成。深圳惠程股票激励的有效期是4年，时间偏短，属于比较典型的福利型的股权激励计划。

（二）深圳惠程限制性股票激励方案的影响分析

1.对公司业绩的影响。2015年深圳惠程扣除非经常性损益后净利润上涨幅度较高，但2016年只有6 733.17万元，较上年同期相比变动幅度为-47.72%。深圳惠程2015年实行股权激励计划，但其业绩变动很大程度上与将全资子公司喀什中汇联银、北京中汇联银和中融建银纳入合并报表计算有关。同时，股票投资收益及公允价值变动损益11 527.96万元，2016年公司比去年同期大幅度减少了股票投资余额，增加股权激励摊销费用5827.66万元，较上年同期增幅达778%。

从年报数据可知，自2015年8月深圳惠程公布限制性股权激励计划以来，主营业务收入先减后增，总体趋于增长趋势，营业利润大幅下降，甚至为负利润，基本每股收益和净资产收益率也呈下降趋势。2016年净资产收益率和净利润率也较2015年有所下降，说明实施股权激励对上市公司业绩的提升的作用较小；同时，其他指标包括市盈率等均处于下降趋势，股权的限售期和行权等待期过短，不利于发挥股权激励的正常功能，业绩指标设置偏低，限制性股票的授予只容易让高管行权套现。

2.投资影响。2015年深圳惠程投资带来利润高达10 217.75万元，占利润总额比例达到75.52%。这些收益是由于处置子公司和证券投资带来的。投资规模量较2014年有所提升。同时其2016年年报显示，公司在大幅减少股票投资余额的情况下，实现投资收益2 007.57万元。其股权激励计划协调了一部分股东与管理者利益，抑制了企业非效率投资，有助于风险回避的管理者接受风险，间接实现降低代理成本。同时，限制性股权激励还降低了监督需求，有利于管理者接受风险、增加投资，对投资效率造成了一定影响。

三、结论与建议

通过上述研究，本文提出下列相关建议。

首先，需要合理调整激励对象。纪晓文在进入深圳惠程之前担任瑞茂通董事长、董事之职，杨富年则在原德隆集团核心子公司中奥环保高科技公司及湖北博盈投资股份有限公司担任董事长兼总经理。2014年，包括以上两人和田青等人已经在10月的董事换届中担任新一届董事。而他们此次获授的限制性股票占限制性股票计划总的比例占三分之二，显然与股权激励计划上市公司旨在促进员工和股东的利益趋于一致的初衷不符。深圳惠程以新型高分子电气绝缘材料技术为特色和核心优势进行产品销售，发展潜力较大。公司应在激励计划中增加技术研发人员的比例，增加研发人员比例可体现企业对人才科技的重视。如英威腾股权激励中研发技术人员占比30.42%、汇川技术占比40.09%、美的集团占比41.85%等。除此之外，深圳惠程作为一个民营公司，其委托代理于国内的上市公司具有一定的特殊性。大股东和小股东之间存在利益冲突，而高管持股比例在20%左右以下，高管持股表现为利益趋同效应。高管的过度持股则会导致“壕沟效应”。因此，股权激励应防止股权激励通过盈余管理和市场操控对中小股东利益的侵害，稀释中小股东的股权价值，切实保护其利益。

其次，需要设置更合理的解锁条件。限制性股票解锁条件的设置应与公司业绩指标紧密相关，若解锁条件门槛过低，就失去了公司采取股权激励方案对员工进行长期激励的最初意义，而沦为股东无偿地向高管送上的“红包”福利。深圳惠程的解锁条件设置过于宽松的问题显而易见，应适度提高门槛。针对第一个条件，2014年的人事变动后，该公司在相关金融产业的投资上明显加快了脚步。尽管深圳惠程2015年上半年营收同比降低了57%，仅为7848万元，净利润却高达1.09亿元，同比增大51倍之多，大部分原因要归功于证券投资收益。因此，设置合理的解锁条件要全面考虑股权激励计划制订前后的公司表现，选取一个指标时要结合公司多方因素，不能片面地设置指标。对于第二个解锁条件，受益于整体股票市场的发展，深圳惠程截至2015年底的股价总体表现出稳中趋升的趋势，即使下跌也没有跌出每股7元的价位，市值增长率不低于25%的比例未免过于“放水”。想要真正达到激励的效果，建议应该适当提高市值增长率，或者在设置市值增长率时剔除整体股票市场的影响。

[1]赵青明.深圳惠程股权激励条件宽松“德隆系”前高管大赚[N].财会信报，2016-05-30（E03）.

[2]吕长江，郑慧莲，严明珠，许静静.上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利?[J].管理世界，2009，（9）：133-147，188.