合伙人制度研究综述

林新奇 权贵杰

摘要：近年来合伙人制度受到越来越多的关注，尤其是随着我国企业经济发展的快速发展，公司发展初期的股权设计和治理结构已经不能适应业务发展需求。文章从合伙人制度的产生、发展趋势、制度模式、类型、制度设计等方面进行了全方位研究。并对合伙人制度的利弊进行分析探索，以期为公司治理结构提供理论支持。

关键词：合伙人制度；双层股权制度；股权

一、 引言

随着中国经济形态和商业模式的不断更新，互联网思维对管理的影响也是越来越深。新的组织形式和商业形态也需要能够适应现代业务发展的管理模式，而合伙人制度成为很多公司的选择，这一模式不但能够调动个体内部工作动力，同时还为公司带来新的发展机遇。

合伙人制度近年来在中国管理理论和实践中越来受到关注，它与双层股权结构有着紧密的联系。部分学者认为合伙人制度是随着阿里巴巴在美国上市后逐渐受到业界关注，是对上市公司的控制权制度的重大创新，实现了拥有同股同权形式却同时实现了双重股权的效果。

双层股权结构自20世纪80年代开始兴起于美国，公司管理层通过持有那些具有高比例投票权的股票来达到保护公司的目的，防止那些恶意机构投资者的收购。纳斯达克股票市场（NASDAQ）及纽约证券交易所一直允许此类股权结构的公司交易，而纽约证券交交易所（NYSE）后来调整了有关规则。纽约交易委员会1988年却开始不允许双重股权结构公司上市交易，对这些公司进行整理限制。然而市场方面公司却需要新的制度来满足其发展需求，资本市场也不得不在经历允许和禁止反复调整后允许各交易所采用双层股权结构。

而阿里巴巴和部分学者却不认为合伙人制度与双重股权结构相同，認为这是一种创新的股权结构制度，实现了公司控制权与股权的分离，即对于持有较少股份的合伙人可以通过该种结构实现掌控公司控制权，即使减持股份也不会对公司控制权产生影响。

有人则认为其本质上与双重股权制度没有区别，是对双层股权制度的改进，最大的改进之处在于将个人魅力转化为团队影响力。

合伙人制度的定义也有不同认识。辛全刚，杨东红（2017）将事业合伙人制度解释为：能够有效激励和约束公司员工的机制，通过事业合伙人制度充分发挥人力资源的关键部分，达到公司股东与职业经理人利益目标捆绑，风险共担，促进公司可持续长久发展。这个概念与阿里巴巴和法律层面的合伙人制度是不相同的，本文中提到的概念都是指这个定义。

二、 合伙人制度的发展沿革

合伙人制度最早在欧洲中世纪地中海沿岸城市产生，是一种最古老的组织形式。由于海上贸易而流行，资本家的资本积累实现后不愿意冒险出海，故投资航海者运销货品，按照出资比例分配盈利。如遇亏损，出资者仅按出资比例承担责任，而航海者则承担无限责任，“康孟达”被视为合伙制的雏形。这种合伙形式后期逐渐拓展到陆上贸易，出现了隐名合伙和两合公司。

现在法律意义上的合伙，指的是被律师事务所、会计事务所、咨询公司等股东人数偏少的非上市公司使用，往往是自然人、法人和其他组织依照合伙企业法设立。我国是2007年6月出初开始实行《合伙企业法》，第一次提及了有限合伙制度。我国目前的合伙人制度主要是为了保障管理层的控制权。

三、 合伙人制度发展趋势

中国的合伙人制度典型的实践者主要有万科、海尔、阿里巴巴、华为等企业，合伙人制度在中国逐渐应用广泛，能够为企业发展提供新的动力和机制。随着中国发展进入新时代，社会经济全面高质量发展，人力资本时代已经到来，合伙人制度成为与当代中国实际结合最为紧密的一种组织制度，能够更好地满足当代企业管理需求，应用空间广阔。康至军认为“知识型员工将以事业合伙人的身份，真正主导自己的事业与未来，雇用时代正在瓦解，合伙人时代即将到来”。

四、 合伙人制度模式

合伙人制度目前主要采用三种模式：

1. 合伙人分级模式。多元化发展、平台型公司可采用分级模式，这种公司一般融合了多种业务单元，对人员的素质能力要求差异较大，不仅不同业务单元需要的能力不同，而且需要具备整体业务单元综合能力的素质。满足不同板块能力要求的合伙人为初级合伙人，能够同时满足两种能力要求的即为高级合伙人，见图1。

分级模式最大的特点是多种业务单元组合，需要不同业务板块合伙人的参与，而高级合伙人对公司整体业务发展提供保障。

多元化业务组合，吸引不同板块能力的合伙人，同时高级合伙人保证了整个公司平台的统一性。总部区域分公司适用这种业务模式，见图2。

2. 合伙人分类模式。分类模式适用那些对资本和人力资本都比较依赖的业务，比如投资理财、基金证券等，这种模式包括普通合伙人和有限合伙人两种。普通合伙人有着更大的经营决策权，对公司承担无限责任；而有限合伙人对公司经营管理不产生实际影响，对公司只承担有限责任，其决策权和分配权也相对小。该模式适用于那些资本密集型、股权较为分散的企业，主要是保障统一的决策权，见图3。

3. 合伙人高管模式。这种模式适用于像互联网那样的企业，其最大的特点就是扁平化程度高。扁平化组织的管理与合伙人制度比较类似，主要以小团队为单元运营，每个人都要对经营成果和盈利水平负责，尽管并没有明确个人的股权分配。这种模式下不需要重新设计管理机制，在现有结构基础上保持对员工的有效激励即可。这种模式主要应用在公司高管团队管理机制中，能够保障团队决策的统一，防止组织过分分离，见图4。

4. 全员合伙人制度模式。全员合伙模式本质上是一种激励方式的改变，只分配少量股权或者仅授予员工没有决策权的股权权益，对公司的实际决策机制不会产生影响。全员合伙人制度在具体设计上与其他模式相似。

五、 合伙人制度类型

1. 双层股权结构模式。双层股权结构在美国和加拿大已成为一种广为应用的股权结构。公司一般在市场上发行两种不同的股票A和B，A股表示同股同权，B股一般为公司创始人持有，比A股拥有数倍（一般10倍）的表决权。通过赋予公司创始人与投资人不同的表决权，以满足创始人对公司的实际控制需求。采用这种结构的公司一般都是家族企业或新兴行业，公司的创始人或者核心人员希望拥有公司的控制权。

2. 业务合伙模式。在咨询公司、投资理财、证券基金等人力资本起主要作用的行业中，或者那些需要整合多种业务板块的平台型企业中，一般按责权利对等的原则，把合伙人分为两种：初级合伙人和高级合伙人。初级合伙人往往只负责公司内特定业务或者为小团队的领头人，具有较高的独立性来运作团队，自主进行业务开展和经营，分享团队经营利润；而高级合伙人需要承担跨职能或者跨部门的职责，例如阿里巴巴在创业初期就采用这种机制。

3. 事业合伙模式。事业合伙模式的管理特点体现在将共同经营目标从公司层面下移到事务层面，既不涉及法人主体或工商注册信息的变更，也不以固定的组织作为利润分享的单位，而将某一业务、产品、项目、区域作为独立会计核算单元，进行虚拟股份或项目跟投，这一模式常见于国内的房地产行业。较为典型的是万科的合伙人制度，其主要内容主要包含持股计划与项目跟投。

六、 合伙人制度的具體设计

合伙人制度的具体设计包括四个方面内容：合伙人选定、合伙人团队建设、合伙人股权配置、动态管理。

1. 合伙人选定。合伙人制度给企业发展带来新的机遇，能够有效激励合伙人主动凝聚团队，选拔合伙人团队则显得至关重要。合伙人团队的成立原则上都是基于相互认可彼此事业理念，经过一定时间或者沟通才能确定相互匹配。企业发展到一定规模后，则需要将这些理念逐步制度化。

2. 合伙人团队建设。

（1）合伙人愿景管理。合伙人是因为具有相同的发展理念而组合在一起，形式上看来是股权或者利益将合伙人联系在一起，不否认股权或利益的重要性，但本质上是合伙人的发展愿景将彼此凝聚起来，即企业要成为什么样的共识，这就需要合伙人将愿景清晰表达并达成一致。

（2）建立合伙人议事规则。合伙人团队建设除了要规范日常沟通反馈外，还要有固定的方式去进行正式沟通，包括定期举办的会议或者座谈会等形式。这样既可以保证决策过程的严谨性和可接受性，而且可以解决合伙人之间的不一致。议事规则需要注意三方面内容：

①召集。为了保障重大决策事项的内部管理机制，公司一般保留创始合伙人召集合伙人的权利。

②提议。会议召开前需要提议者提前在一定范围公示提案，其中那些只涉及部分合伙人的内容需要经过有关人员的认可。

③表决。一般在三个方面进行明确：参会人员比例、赞成人员比例、书面留档。

3. 配置合伙人股权。

（1）股权配给。股权配给包括两个问题：股权的比例和价值。①股权比例。人员能力决定配置的股权比例，而非只参考出资额。合伙人团队决定了每位合伙人对公司的独特价值，而这种价值的依据就是人力资本价值，也就是合伙人能够为公司创造的价值。股权比例一般设置上限：单个合伙人一般不超过50%。②股权价值。一定规模或上市的公司一般采用市场价值通用的方式评估。对于规模不大且非资本型的公司，要避免成本较高的价值评估方式。合伙人制度中的价值评估与市场通行方式不同，并非出于收购或者清算的目的需要核算精准，主要是梳理合伙人之间的关系，只需要保证相对公平，能够在合伙人之间形成共识即可。

（2）分红权配给。股权配给确定了公司的控制权分配，能够保障公司的发展沿着主要合伙人的意向发展。分红权本质是合伙人的激励设计，是一种对合伙人团队中管理经营责任的价值肯定。分红权设计较为灵活，一般有以下方式：①同股同权。分红权的比例与股权持有比例相同的收益权；②分红权适度放大。分红权对参与经营的合伙人适度增加；③虚拟股设计。对于那些还没有分配权和决策权的后备合伙人，只享有分红权，虚拟股便达到不稀释股权和激励后备合伙人的目标。

4. 动态管理。

（1）合伙人的进入。合伙人团队在建立后不是一成不变的，面对复杂的经营管理环境，需要持续引进新的合伙人来解决业务多元化和对人才的多样化需求，合伙人团队需要一定的开放性和流动性。合伙人制度体系搭建完成后，确定新的合伙人需要考虑六个因素：定人（谁能成为新合伙人），定种类（持有何种股），定量（持有股权数），定价（股权实现价值），定方式（如何获得股权），定来源（新增股权的来源）。

（2）合伙人的退出。合伙人的推出机制必须在团队建立时明确，可以直接表现为股权回购，需要明确回购主体和金额。回购主体一般优先创始合伙人，确保其对公司把控。回购金额一般按照合伙人进入时的方式进行。

（3）合伙人的激励与考核。合伙人制度是一种对企业管理层权利结构的创新机制，制度设计本身包含了股权和分红权的确立分配，整体看来，合伙人的激励机制主要有三种：基本年薪、绩效年薪和分红。

合伙人制度作为企业的一种内部管理制度，在选择具体模式时应首先关注公司治理层面，同时注意将合伙人制度与职位体系、薪酬体系相结合，才能更好的解决传统公司治理结构下所有者与经营者“貌合神离”的问题，真正将“资本雇佣劳动”转变为“劳动雇佣资本”。

七、 合伙人制度利弊

合伙人制度的施行可以转换人才身份，它强调合伙人对公司独特价值贡献，并对合伙人创造的实际绩效及时给予回报。传统的分配制度中将员工工资视为企业成本和负担，企业收入在扣除各项成本后将大部分盈利按照股权配置比例分配给股东，只是将很小一部分分配个员工，合伙人制度则改变了这种机制，更加强调了合伙人对于公司价值的创造和分配权。

合伙人制度只适合知识密集型产业，而非劳动密集型产业。根据《公司法》，上市企业必须做到同股同权，而要实施合伙人制度，公司控制权由合伙人根据协议确定，忽略了上市企业中其他股东，这样便在国内无法上市。

合伙人制度的主要优势在于以企业价值创造为基础，强调人力资本的价值贡献，为核心技术、管理人员提供机会，创造了一个自下而上的愿景使命、价值驱动的共同目标、主动参与的共同事业平台。合伙人在价值共创、目标共享的基础上加入了责任共担的风险，能够对核心人才产生有效激励，从强调员工个体能力转换到强调团队能力，形成知识能力互补。实现企业扁平化管理，提升合伙人及整个组织的信任支持从而提高效率。具有合伙人边界调整的人为可控性。不需要承担无限连带责任。

合伙人制度的不足主要在于其合法性不足即法律保障的缺失。合伙人制度在我国企业治理中尚处于初级阶段，缺少法律制度建设和保障。合伙人制度还存在忽视其他利益相关者的缺陷，管理透明度较差，容易造成创始合伙人控制问题。合伙人制度违背“同股同权”原则，造成股权不平等。

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作者简介：林新奇（1962-），男，汉族，福建省莆田市人，中国人民大学劳动人事学院教授、博士生导师，研究方向为人力资源开发与管理；权贵杰（1984-）（通讯作者），男，汉族，陕西省渭南市人，中国人民大学劳动人事学院博士生，中级经济师，研究方向为人力资源开发与管理。

收稿日期：2018-08-16。