经济L型下农商行不良贷款处置路径探析——以XX农商行为例

近年来受经济下行等多种因素影响，XX农商行不良贷款余额持续攀升，为达到不良率低于5%的监管要求，该行加大了不良资产的清收处置进度，特别是因改制农商行，进一步强化了股东购买处置的力度。2015年初至2017年6月末，该行累计新发生不良贷款49122.48万元。主要采取现金清收、股东购买、以物抵债、核销等方式进行不良贷款处置，共计处置不良贷款71657.24万元，其中：现金清收6840.08万元，股东购买31020.00万元，打包转让11800万元，政府资产置换16500万元，以物抵债3865.16万元，核销651万元，向上迁徙981.00万元。

一、XX农商行不良贷款处置模式分析

(一)股东购买时向股东授信，以优质资产替代不良资产

股东购买是指股东按照超过面值的价格出资认购股份，面值入股金池，超出部分用于购买不良资产包。该模式特点是能快速压降不良、成本低、可操作性强。2015年9月，XX农商行因改制，需大幅度削减不良贷款率，通过股东购买的形式大量处置不良资产。具体方式是股东按2元价格出资认购1股股份，其中1元入股金池，1元用于购买不良资产包。2015年初至2017年6月末，该行采取股东购买的方式处置累计9690笔，金额59970.24万元，其中处置表内不良贷款为6252笔，31020.00万元，处置表外已处置的不良贷款(二次处置)为3438笔，金额28950.24万元。

该模式处置时存在以下问题：一是存在向股东授信，以信贷资金作为收购资金，用优质资产替代不良资产问题，共31户、10362.43万元。例：该行以基准利率下调30%左右的优惠利率分别在2015年9月28日和9月29日向内部职工股东XX发放贷款共计20万元，表内显示贷款用途为其他消费，该笔资金在2015年9月28日和9月29日流向股东缴纳专项资金专户，存在以授信购买不良贷款的行为。由于采用平价方式购买不良贷款，这样就实现了不良贷款减少的同时正常类贷款同额度增加，从而总贷款额不变。相比于正常处置不良贷款的方式，向股东授信用于购买不良贷款可以较大幅度的降低不良贷款率，并且暂时不动用计提贷款损失准备金，优化表内各项风险指标。二是股东购买不良贷款多数并非主动自愿，而是农商行协调、引导其出资购买。三是存在二次处置，即对已往已处置出表的不良资产进行第二次处置。这表明第一次处置时债权未真实转移，存在虚假处置的嫌疑。

(二)“借道”打包转让以时间换空间

批量打包处置是指对一定规模的不良贷款(10户以上)进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。近两年该农商行批量打包处置交易对象均为XX资产管理公司。该模式的特点是成本低、处置周期短、一次性压降不良规模大、见效快。2015年12月，该行与XX金融资产管理股份有限公司签订《债权转让合同》，转让标的为该行5836笔，5亿元不良贷款，其中表内不良贷款1305笔、金额1.18亿，表外已处置的不良贷款4531笔、金额3.82亿元，转让价款为2亿元。

该模式处置时存在存在虚假处置嫌疑，主要表现为：一是打包转让价格过高。本次处置实际上仅处置了表内不良贷款1.18亿元，而转让价款2亿元，远远超过表内不良贷款，将已处置出表的3.82亿元表外不良贷款纳入转让包，目的是增加标的额，形式上降低处置价格。二是向XX金融资产管理股份有限公司支付80万元的“通道费”，且协议将于3年内返还XX金融资产管理股份有限公司支付的2亿元收购价款，3年返还比例分别为30%、40%、30%。并于每季度向该金融资产管理股份有限公司支付相应的资金占用收益。三是与债权受让方签订回购协议，债权未真实转移。按照实质重于形式的原则，与债权受让方签订回购协议，并不是实质性处置，处置的目的是在形式上将不良贷款从表内转到表外，以优化账面指标，达到监管要求，但资产质量并没有改善，不良资产的债权也没有实质性转移，风险未真实剥离。

(三)政府一次性以无价值资产大量置换不良贷款

政府资产置换是指政府用土地等资产等额置换农商行不良贷款，这种模式零成本、处置周期短、一次性压降不良规模大、见效快，一般为政府主导，主动帮助农商行化解不良贷款。

2017年3月，XX县政府投资平台使用价值16500万元的湿地资产，等额置换XX农商行表内不良贷款16500万元，置换期15年，置换后的土地使用权登记到XX农商行，并与该行签订《不良贷款整体转让协议》及《收购不良资产委托管理处置协议》。资产置换后，XX农商行将置换的湿地计入无形资产，且对已处置的不良贷款继续享有进行日常管理、清收、处置权。通过资产置换，该行将不良贷款出表，以达到资产总额不变，不良贷款余额降低的效果。

该模式存在的问题：一是置换所涉湿地资产，实际无变现价值，XX农商行实际资产总额应减少16500万元；二是政府资产置换过程中，债权未真实剥离，该行继续享有不良债权的清收处置权，清收回的不良贷款计入收益或用于摊销无形资产，存在处置不洁净现象，风险未真实剥离。

(四)现金清收

现金清收是指对于还款意愿较好的客户采取现金清收方式压降不良贷款。该模式属于传统处置方式，特点是占用人力、物力较大，大额不良贷款现金清收难度大，清收额占不良资产的比例小。2015年初至2017年6月末，该行累计现金清收6840.08万元，占全部处置总额的9.54%。

其中，诉讼清收301.50万元，诉讼清收是指通过法院起诉达到压降不良的处置模式。该模式大多耗时过长(有些长达二年)、清收效果不明显，只有在多方调查财产线索，与债务关联人谈判后制定预案、择机组合使用该处置模式。讼清收处置不良贷款占比逐年降低，目前金融机构对诉讼清收持保守态度。

(五)以物抵债、核销、向上迁徙

以物抵债指以实物资产或财产权利作价抵偿不良债权的行为。该模式的特点表现为处置周期短，但抵债物变现较难、抵债物价值评估难度大、价值波动大。呆账核销是指对采取所有可能的措施和实施必要的程序之后，仍未收回的债权或股权损失，按照规定的报批程序、使用呆账准备进行冲销的处置模式。呆账核销作为传统的、主要的不良处置方式之一，具有处置彻底、见效快但手续繁琐等特点，核销审批权限一般由省联社决定，地方农商行权限较低。向上迁徙是指从低质量贷款向高质量贷款变化，即原五级分类在次级以下不良贷款类的贷款向正常类贷款迁徙。这三类模式属于传统处置模式，处置规模小，无法达到大规模批量处置的目的，一般不存在违规操作。

二、当前农商行不良贷款处置模式原因及困境分析

(一)现行不良贷款处置政策体系不够健全，易衍生隐性违规处置现象

一是现有政策执行及监管不到位。《金融企业不良资产批量转让管理办法》以及银监下发的补充通知要求，AMC不得设置回购条款、违规进行利益输送及提供规避通道。目前农商行的不良实际处置多为曲线违规操作，但由于县域银监部门人力资源不足，对县域农商行不良处置监管乏力。二是处罚条款不明确，对于金融机构违规操作缺乏明确的处罚措施。同时，对省级AMC提供通道式服务未明确相应监管责任及处罚措施，对金融办、人行及银监部门的监管职责未作出具体界定。三是土地置换处置政策监管条款缺位。《规范农村合作金融机构资产置换、批量处置不良资产有关事项的通知》对于置换土地的所有权以及处置权作出了明确规定。但是由于缺乏相关规范性监督与处罚文件，该处置方式存在违规操作的政策空白。据了解，银监部门对于涉及隐含回购条款的批量转让或政府土地置换尚未采取下一步监管及调整措施，等同于默认其不良贷款出表。

(二)农商行不良处置渠道受限，市场化处置方式难以满足需要

各农商行不良贷款处置以传统方式为主，打包转让比例逐年上升，但创新型市场化处置方式使用明显不足。一是限于山东省银监部门口头监管要求，各农商行无法通过银登中心实施信贷资产及收益权的登记挂牌，不利于辖内农商行信贷资产及不良贷款处置管理。二是农商行无法通过证券化处置不良贷款。目前国有商业银行陆续创新使用不良资产证券化等处置模式，如2016年济宁农行通过资产证券化处置不良贷款1.39亿元，占其不良处置总额的30.35%。而农商行受自身不良资产规模、省内监管部门管制以及区域限制，不得采用不良贷款证券化等创新型处置模式，极大的限制了农商行不良贷款处置能力。

(三)资产管理公司处于买方相对垄断地位，对市场化处置形成制约

一是当前我国资产管理公司为“四+一”模式，除四大资产管理公司外，各省市可设立一至两家资产管理公司。目前山东省除四大资产公司外，已成立两家资产管理公司，各地市均不能设立小型的资产管理公司。当前由于经济下行，不良贷款频发，不良贷款处置市场需求强烈，现有资产管理公司处于买方市场强势地位，挑选客户和资产包现象不可避免。二是省级AMC处置接手的不良贷款，多采用重组盘活处置，自2016年10月才可在二级市场卖出，这导致省级AMC在接收资产包时更为审慎。农商行不良贷款规模较小，其资产包能够带来的盈利空间有限，四大AMC拒绝接收农商行不良资产包，山东省金融资产管理公司和其合作往往提出不平等条款，导致农商行处置渠道受限，打包处置往往采取变相隐性虚假处置模式，或者接受省级AMC的反委托等协议。

(四) 传统处置模式困难重重，运行效果不理想

总体看，司法诉讼、以资抵债以及核销等传统处置模式由于问题较多，效果不明显，用于处置所占的比例在逐年下降。一是受法院受理及审理案件承载量有限，司法诉讼存在立案难，执行难的问题。二是抵押物处置困难，一方面，抵押资产拍卖涉及到诉讼费、执行费、评估费等各项费用，后期还有各种税负，导致抵押物变现成本较高，另一方面，受抵债资产种类、价格以及政府干预等各种因素影响，部分抵债资产难以在《银行抵债资产管理办法》规定的时效内完成抵押物处置。三是核销证据难收集，核销呆账应提供财产清偿证明、追偿证明等内外部证据，由于执行司法程序时间较长，造成核销成本核销高，周期长。

三、农商行不良贷款处置相关路径

(一)改进管理政策，构建完备的不良贷款处置政策体系

一是建立虚假处置补救调整及处罚政策。对金融机构回购式处置、以自有资金借道处置等，应规定严格的统计调整回表等后续措施，真实反映金融机构资产质量情况。二是设定对借道处置的具体详尽的处罚措施，尤其是对金融机构负责人及责任人员进行处罚。三是适应农商行体量小、个贷不良较多，以及处置手段匮乏的现实状况，适度放宽农商行处置个贷不良的限制，对其推出差异化、个性化的监管政策，如制定农商行个贷不良打包处置具体操作政策。

(二)创新处置模式，扩展农商行不良贷款处置渠道

一是引入社会投资者直接参与农商行不良贷款处置。应根据农商行具体情况，审核符合资质的社会投资者，允许他们直接介入农商行不良贷款处置。二是推进“互联网+不良贷款”模式。改进不良贷款处置信息不对称弊端，利用互联网平台整合各类不良贷款信息及需求的优势，汇集处置服务机构及投资方，逐步完善用户信用体系，有效解决信息不对称问题。同时，通过设立标准、规范的互联网不良贷款处置行业和市场，有效降低交易成本。三是适度扩大不良贷款证券化试点金融机构范围，允许符合条件的农商行，开展一定额度内的不良贷款证券化，或允许省联社整合辖内各个农商行不良贷款，统一推进实施不良贷款证券化。四是立足农商行不良贷款处置实际，在信贷资产及收益权转让政策框架内，适度放宽地方性监管限制条款，鼓励农商行信贷资产及收益权在银登中心进行登记挂牌，适度促进农商行信贷资产管理及不良贷款处置工作效率。

(三)推动建立基层小型资产管理公司，强化县域不良贷款处置市场化运作

一是建议省联社主导成立资产管理公司，拓宽农商行处置不良贷款渠道。设立地市级小型AMC，打破农商行面临的买方垄断市场，使农商行在出售不良贷款方面获得更多的议价权。同时，可发挥市级AMC更了解属地的优势行业、问题行业，更熟悉属地的政策、司法以及金融环境，易获得与资产处置相关的各类信息等优势，提高不良贷款处置效率。二是允许社会资本入股AMC，打破政府资本垄断，减少不良处置中政府干预的色彩。多方资本参与将给不良处置带来丰富的股东资源，使得处置更为市场化，缩短不良贷款周转周期，进一步提高处置成效。

(四)强化业务监管，切实防范不良贷款借道处置衍生风险

一是在农商行不良处置后续监管中引入存款保险评级手段，将不良处置情况作为评价体系的参数，严谨审核农商行不良处置情况，发现农商行存在虚假处置的情况，相应提高其存款保险评级的级别。二是完善AMC处置监管。地方金融办和银监部门应对设立的地方AMC进行定期及不定期的业务监督检查，防止AMC过多的提供中介服务，确保AMC业务操作的合规性。三是进一步改进县域金融监管体系，可考虑县市人行人力资源较为充分的现实情况，适度进行县域金融监管职责微调，进一步强化县域不良贷款处置业务监管。

(五)加强不良贷款监测预警，适时强化业务技术指导

一是监管部门应积极关注辖区新的和潜在的不良贷款发生以及金融机构不良处置情况，加强部门间信息共享。二是监管部门及时跟进金融机构使用的创新处置模式，摸清处置实质情况，确保将风险因素处于可控范畴。三是向辖内各农商行提供业务指导及相关培训。通过邀请国内四大AMC或省AMC人员对农商行进行不良贷款处置指导，介绍合规不良贷款处置先进经验，增强辖区农商行不良贷款防控能力，提高不良贷款处置水平。

(中国人民银行嘉祥县支行，山东济宁272400)