新规落地，推动银行理财业务回归本源

曾刚

资管新规下，银行理财的业务模式面临根本性重塑，从原来的影子银行逐步过渡为净值化产品。这意味着，银行理财的业务模式、投资管理重心、核心能力，都将发生根本性变化。

在金融市场化改革的背景下，以理财产品为代表的资产管理业务成为我国商业银行近年来快速发展的一项业务。截至2018年6月末，银行非保本理财产品余额约21万亿左右，在大资管行业中规模继续领先。在不断丰富客户资产管理渠道的同时，理财也成为商业银行实施业务转型的重要抓手。

风险叠加

作为应对利率市场化和“金融脱媒”的重要手段，从2004年诞生至今，我国商业银行理财业务经历了快速的发展。但由于制度建设和监管滞后，以及外部环境的变化，其潜在风险与问题也日益突出。

第一，法律定位不够清晰。从法律角度来看，资产管理业务宜适用信托法律关系。但我国《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务。”在这种情况下，现阶段商业银行开展资产管理业务只能适用委托法律关系。受此影响，由于没有独立的财产承担主体，银行理财产品不能以自己的名义开户；在风险隔离方面也存在着瑕疵。

第二，产品嵌套问题较为突出。出于逐利和规避监管的目的，资产管理产品结构复杂，产品嵌套问题突出。无论是在资金来源还是在资金投向上，银行理财产品与其他金融机构资产管理产品进行多层嵌套的情况较为普遍。一方面，多层嵌套会增加资产管理产品信息不对称程度，让投资者很难识别资金最终投向的风险状况；另一方面，在分业监管的框架下，由于监管主体不同，不同资管业务的监管标准也不统一。在这种情况下，多层嵌套会加大监管穿透的难度，为金融机构提供套利空间，进而削弱微观审慎监管的效力。

第三，“资金池”模式较为普遍。商业银行在资产管理业务资金筹集和投放过程中，一般采取滚动发行、集合运作的“资金池”模式，利用期限错配赚取溢价。“資金池”模式下资金来源和资金运用无法实现一一对应，不同资金来源和资金运用的风险交织在一起。银监会于2013年出台《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）要求：“商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。”尽管如此，“资金池”模式实际上仍较为普遍。

第四，刚性兑付普遍存在。打破刚性兑付将导致银行面临较高的声誉风险。在这种情况下，对于名义上非保本的理财产品，长时间以来一直存在着隐形的刚性兑付问题。从目前情况来看，产品到期兑付时实际收益率达到或超过预期收益率的产品占比接近100%。刚性兑付使得资产管理业务偏离了其本质，导致风险在金融体系内部不断积累。

新规落地

2017年11月17日，传闻已久的资管新规终告落地，中国人民银行、原银监会、证监会、原保监会、外汇局联合发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“资管新规”）。

2018年4月27日，在征求意见的基础上，人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合印发了资管新规的正式稿。本质上，资管新规是从功能监管的角度打破了机构监管壁垒，实现了资管业务监管制度的统一。其中，着重解决了资管产品定位、刚性兑付、期限错配、多重嵌套、非标资产等多个问题。对银行理财而言，重点明确了银行理财产品的法律定位，推动理财产品向净值管理转型，对合格投资者提出了更高的界定标准，指出了银行资管子公司成为未来发展的新方向。

总体上看，资管新规出台，在长期内，有助于推动银行理财回归代客理财的本源。但在短期内，由于叠加金融强监管的因素，“影子银行”融资迅速萎缩，引发了实体经济融资环境的紧张。

为确保规范资产管理业务（尤其是银行理财）的平稳过渡、为实体经济创造更好的发展环境，2018年7月20日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称“理财新规”），人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（以下简称《通知》）。理财新规总体和资管新规保持一致，但在投资者保护、流动性风险管控、穿透管理以及保本理财和结构性存款上做了更具体的规定，同时也给银行理财留下了一定发展空间，在公募产品的投资者门槛、银行理财子公司、净值化管理方面较之前的要求有所放松。《通知》则在非标投资、过渡期安排、老产品安排、定开和现金管理类产品的估值方法等问题上做出了进一步的解释和说明，澄清了资管新规执行过程中的一些困惑，为过渡期银行理财业务的开展提供了指导。

2018年9月28日，银保监会发布《商业银行理财业务监督管理办法》，此次正式发布与7月的征求意见稿在总体原则和整体内容上没有大的变化，与资管新规保持原则一致，但为保证理财新规的平稳实施，提高具体条款的针对性和准确性，在一些细节方面做出了调整和优化。

影响重大

资管新规对银行理财业务的影响主要有四点。

首先，银行理财业务规模将趋于平稳，甚至会有所下降。资管新规下，银行理财的业务模式面临根本性重塑，从原来的影子银行逐步过渡为净值化产品。这意味着，银行理财的业务模式、投资管理重心、核心能力，都需要发生根本性变化，这需要较长时间的探索。同时，早已熟悉了预期收益率的投资者，在多大程度能接受净值化产品，也需要时间去观察；此外，对资金池和期限错配的限制，对银行理财可配置的资产范围也会产生制约，这反过来会影响到银行可提供给投资人的理财产品规模。因此，就短期而言，由于过渡期设置给了银行一定的弹性空间，理财规模还有可能维持平稳或小幅上升；但从长期看，银行理财规模高速增长的态势必将成为历史。

其次，银行理财子公司有较大的发展空间。从组织架构上看，银行资管子公司的陆续设立成为必然，牌照将成为稀缺资源。缺乏独立的财富管理能力和投资能力的中小银行在竞争中更加面临劣势，现有的27家托管行在存款争夺中具有了先天的优势，相应的没有托管资质的中小银行随着理财出表在这方面的存款只能面临流失。如果无法获得资管牌照，中小银行将只能做好客户下沉、进一步巩固传统存贷款业务。

第三，净值化管理将改变银行资管的盈利模式，银行资管将从利差模式转为管理费模式。尽管非标产品可以采用摊余成本法，但在新规的限制下，也只能是面向合格投资者的私募封闭式产品才能如此计价，银行的非标资产至少实现了和投向债权的资金信托类似的监管要求。同时，根据规定，各资管机构的公募产品在各方面的要求是平等的，银行资管脱离了预期收益模式，只剩下渠道优势，资管产品的竞争更加依赖于产品本身的业绩，资管行业将回归财富管理本质。

第四，资管转型对银行资本会造成一定压力。短期内，部分银行非标和表外不良回表，可能面临一定的资本压力，但中长期看，如果银行理财全部出表，或减轻银行的资本压力。因为在净值化管理模式下，客户和银行资管的关系是委托-受托关系，银行资管管理的资产规模并不是自己的资产规模，属于资管公司的表外资产、银行的表外资产，且客户自行承担风险，银行只需要按照对金融机构的股权投资250%计提资本，无需对所有投资资产均计提资本。