产业并购基金在上市企业发展中的价值与实践途径探索

摘 要：随着我国经济市场化改革进程的不断深入，我国经济下行的趋势也越来越明显，产业结构调整和产业转型升级正在迎来一个崭新的阶段。在这种大背景下，产业并购基金在聚集产业集中度和促进产业转型升级中发挥了越来越重要的作用，本文正是从产业并购基金的概念和模式入手，对产业并购基金在上市企业发展中的优劣势进行了探讨，最后结合学者们的研究成果，提出了提升上市公司产业并购基金发展效果的实践途径，以期为我国上市公司的产业并购基金发展提供一定参考和指导的价值。

关键词：产业并购基金；经济市场化；产业转型升级

众所周知，在自身发展过程中，出于提升自身发展水平、实现可持续发展等目的，企业在进行生产资源整合、行业性扩张时发生的权利主体变化的过程被称为并购。在市场发展的初级阶段，并购多为实体企业间的自由行为，随着经济市场的发展，一些私募基金也开始逐渐参与到企业的并购活动中，而这些从事并购的私募股权基金便是并购基金的最早指代。

近年来，随着我国经济市场化改革进程和产业转型升级的不断发展，我国并购基金有了崭新的发展态势。有学者对20052016年国内年并购事件和并购总金额进行了统计，在上述时间区间，两个数据指标的年均复合增长率分别为17.72和41.17%，这些数字说明，国内并购基金正处在一个快速发展的阶段中。在这种大背景下，如何合理利用并购基金的良好发展态势进一步推动上市公司发展步伐则是本文重点研究的问题。

1 产业并购基金中上市公司的参与模式

根据产业并购基金中主导角色的不同，可以将产业并购基金中上市公司的参与模式大致分为以下几种：

1.1 主导方为上市公司控股股东

这种产业并购基金主要由上市公司股东为主导运营，利用上市公司管理团队优势和项目管理经验，结合身为上市公司的品牌形象，对产业并购基金的日常运作和品牌运营负责。例如2011年年底滨江集团通过控股股东的方式成立房地产项目基金“普特滨江一号”，用来开展房地产行业开发项目的投融资业务，房地产开发公司收入的代建费用取代了以往上市公司的销售收入，在很大程度上避免了国家对房地产行业的政策调控风险，实现了传统房地产开发模式的升级和转变，提升了房地产行业企业的盈利和风险管理水平。

1.2 主导方为上市公司

在这种参与模式中，产业并购基金的主导方为上市公司，由上市公司负责投融资项目的审查及收购后管理等等事项，同时，基金项目的退出实践和退出时机均由上市公司决定。这种模式的典型代表为通策医疗投资基金，在此次项目的管理和实践中，通策医疗成立投资管理公司，并作为基金管理人发起设立了昆明通策医疗投资资金，通过通策医疗的主导的产业并购基金运作，通策医疗成功实现了从单一口腔医疗服务业务向综合性医疗服务业务的转型和升级，极大的提升了自身核心竞争能力水平。

1.3 主导方为产业和金融

主导方为产业和金融的产业并购基金模式能够进一步拓展并购基金的资金来源，对上市公司的实力和形象提升程度也较为明显。以产业和金融为主导方的产业并购基金案例代表为浙江天堂硅谷股权投资管理集团与浙江元金投资有限公司共同设立的天堂元金药业并购基金，此次产业并购基金的设置目的为提升元金投资公司下属企业的业务拓展和产业升级，通过天堂元金药业并购基金的运作，可以实现元金投资公司下属企业的进一步整合行业资源，并遵循集团公司的战略决策对并购对象进行管理和培养。在天堂元金药业并购基金的出资结构中，元金投资占总基金资本总额的10%20%，其余部分由天堂硅谷和社会投资者共同出资。在主导方为产业和金融的产业并购基金模式中，一般由非上市方寻找被收购对象，并对收购前期的资金募集、基金管理、交易结构设计等等工作进行预先开展，待达到预先约定的条件之后，才由上市公司按照一定的流程进行收购。

2 产业并购基金在上市企业发展中的价值分析

2.1 产业并购基金在上市企业发展中的正面意义

2.1.1更好的利用社会资本

在产业并购基金的正常管理运作中，社会资本扮演了重要的决策，上市公司在成立产业并购基金之后，可以通过运作和宣传吸引社会投资人的关注，这样以来不仅增强了产业并购基金的资本实力，也从较大程度上盘活了社会资本，提升了社会资本的利用效率。对于上市公司自身的并购活动而言，利用社会资本形成了杠杆效应也能降低并购活动中的风险，提升了自身并购收益。

2.1.2提高专业性和成功率

在产业并购基金的运作中，其运营管理主体一般都是专业的金融机构，通过相对专业的金融机构的管理，上市公司并购活动的成功率能够进一步提升，在严格的管理制度和规范的并购行为的支持下，产业并购基金不仅能够提升上市公司并购行为的成功率，也能让上市公司在并购行为中，得到更多的品牌影响力加成。

2.1.3培育战略业务

我们知道，上市公司一般具有较为成熟的战略运营模式，在不考虑外部资源的前提下让上市公司实现战略转型无疑是件较为困难的事情。而通过产业并购基金模式，上市公司可以通过付出相对较小的资源实现战略方向的转移，因此，产业并购基金模式的培育战略业务功能也是上市公司所追求的目标之一。

2.2 产业并购基金在上市企业发展中的负面影响

2.2.1投资者收益是上市公司所必须考虑的问题

在产业并购基金的正常运作中，上市公司需要对优先级投资者的收益问题进行一定的保证，作为产业并购基金的主要运行管理主体，一旦出现产业并购基金全部亏损的情况，上市公司需要对优先级投资者的收益进行保障，从这个方面来说，投资者的收益可能成为上市公司在运作产业并购基金时的重要心里负担。

2.2.2内幕交易以及监管风险

从我国产业并购基金的运作现状来看，我国大部分产业并购基金的运营方都是以上市公司为主，从这个方面来说，上市公司进行一些并购操作时，其高管和内部知情人等如果没有较高的职业操守，就容易对产业并购基金的正常运作产生内幕交易的可能，这也从另一方面提升了上市公司并购行为的监管風险。

2.2.3投资效益不达标或者基金亏损

产业并购基金的特点和属性决定了投资效益可能存在不达标或亏损的可能，基金运转周期较长、资金流动性差，再加上产业并购基金容易受到国家宏观政策、目标公司经营状况以及行业性周期因素的影响，造成了产业并购基金有一定可能出现投资效益低下甚至亏损的情况，一旦发生这种情况，就容易影响上市公司的正常运作。

3 提升上市公司产业并购基金发展水平的实践途径

3.1 优化上市公司产业并购基金的初期发展环境

产业并购基金的初期发展对于其自身而言具有重要的意义，基于此，首先要降低政府行政方面对产业并购基金设立、发展的干预，简化产业并购基金的审批流程，在合理范围内为产业并购基金的设立和发展提供更加宽松的行政环境。其次，在条件允许时，创新产业并购基金的形成模式，可以由政府背景的平台公司筹建母基金，通过政府资金的介入进一步提升产业并购资金的品牌价值和资本号召力，这样一来，便可以改善政府对于产业转型升级的指导效果，提升社会资本的参与程度。需要注意的是，在这种创新模式中，政府背景的平台要把握好参与的程度，避免因为政府参与而导致的市场化程度不足等现象的发生。

3.2 鼓励产业并购基金与上市公司的深度合作

与传统的VC和PE行业相比，产业并购基金的最大优势在于其运作和开展均有上市公司的深度参与，这也是产业并购基金在我国快速发展的重要原因之一。但是，产业并购基金涉及收购标的的多次转让，项目完整运作的环节较为复杂，其中涉税环节也较多，这就造成了上市公司在进行并购时成本较高，降低了上市公司利用基金模式进行并购时的积极性。对于这种情况，本文建议国家和相关部门引导产业并购基金与上市公司展开深度合作，对上市公司利用并购基金模式开展并购重组活动的，应参照股权投资基金投资拟上市企业的税收优惠规定给予抵扣应纳税所得额的税收扶持，以引导股权投资向产业并购基金转型，并在基金的设立、收购项目选定和培育、以及产业资本的退出等方面给予税收方面的政策支持。

3.3 完善產业并购基金的法律保障

结合我国产业并购基金立法方面的现状可以看到，特别是基金的募集阶段，相关法律法规较为不完善，因此，我国相关部门应当首先加快产业并购基金的立法，对产业并购基金的资金募集、运作程序等做出明确规定，进一步提升产业并购基金的运作规范性。其次，放宽上市公司并购贷款的限制，允许产业并购基金从银行获取一定比例的杠杆资金以提升收益率。最后，我国产业并购基金可以借鉴国际上的通用做法，利用私募债、可交换债、高收益债等融资方式，提升上市公司的并购能力和规模。

参考文献：

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[4]赵方方.私募股权投资基金操作图解与实例[M].法律出版社，2015.

作者简介：张梓烨（1998），女，汉族，河北石家庄人，本科，研究方向：财务管理。