美的并购德国库卡始末

董雷

作为一个以暖通空调、消费电器为主业的家电企业，为什么会涉足机器人制造领域？又怎么成功布局收购库卡？未来美的想要干什么？一个个疑问，让业界和媒体对美的关注的热度持续升温。

大战略

在7月19日出炉的2018年《财富》世界500强榜单上，连续3年榜上有名的美的集团位列323位，较上年提高127位。从 2016年，美的以481位的排名，成为首家上榜的中国家电民营企业，到现在的《财富》世界500强榜单常客，这三年的变化可以说是美的集团由传统制造向智能制造转型升级的一个缩影。

2015-2016年，国内家电行业日趋饱和，已经走过了高速扩展粗放发展的阶段，增长速度放缓。传统的家电行业布局已经无法应对今后的挑战，只有通过向外扩张兼并同行业高水平企业、开拓新业务和提高内部精细化管理水平才能带动企业新发展。为此美的推出了“双智”战略。“双智”，是指“智慧家居+智能制造”。对美的而言，实践“双智战略”不单单是为了提高美的劳动生产率和制造水平，同时也是布局全球进入机器人市场的重要一步。具体来说，“智慧家居”和“智能制造”战略分别瞄向服务机器人市场和工业机器人市场。2015年美的新成立了机器人业务部门，在机器人产业拓展上全面布局。

而此时的国际市场，风起云涌，很多具有实力的中国企业纷纷走出国门，开拓海外市场，甚至掀起了海外并购热潮。美的也迅速制定了以海外并购来推动产业转型升级的战略。很快德国的库卡集团进入了美的的视野。

“美的可凭借库卡在工业机器人和自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级”，在美的要约收购库卡的报告书中，对于这次收购的目的表述得特别清楚。

而之所以选择收购库卡，美的也是进行了反复、科学地论证。

发那科、ABB、安川和库卡是全球工业机器人四大巨头公司。2015年相关统计数据显示，全球机器人市场占有率中，发那科占17%，ABB占11%，安川电机与库卡均占9%。市值上来看，ABB超过440亿美元、发那科超过320亿美元、库卡超过37亿美元、安川电机约为34亿美元。收购市值偏小的库卡，其难度和成本相对较低。

另外，在机器人四大家族中，库卡最为明显的特征就是“纯粹”。公司目前的主要业务包含机器人本体制造、系统集成以及物流运输三大板块，全部与机器人高度相关。

作为一家纯粹的机器人企业，库卡在技术与专利方面的价值不可小觑。截至2016年6月8日，库卡在全球共公开了3907件专利和专利申请，申请的技术内容几乎均与机器人及自动化技术相关。值得一提的是，库卡拥有141件五局专利数（五局专利数指的是一个专利权人在中、美、欧、日、韩五个专利局同时拥有专利权的专利数量）。一般而言，一个专利权人的五局专利数越多，说明其核心技术和重要专利越多，其在全球主要市场上的产业地位也越高。

而从美的自身的发展来看，很早以前其就显露出对工业自动化和机器人的“偏爱”。2010年，美的家用空调事业部就已在各个车间广泛应用各类三轴、四轴机器人。当2011年美的空调达到500亿元营收规模时，工人数量在5万人以上。到了2014年，公司空调业务总营收接近700亿元，工人数量已缩减至2.6万人。

自2012年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约50亿元，大幅提高了生产的自动化率。不难看出，库卡的技术和设备有助于美的提升生产线的制造水平。

美的收购库卡，除了自身的需求之外，更重要的一点是看准了机器人这个广阔的市场。同时，库卡的背景和现有资源很难不让热衷涌入智能制造领域和海外市场的家电巨子们心动。库卡机器人公司是世界领先的工业机器人制造商之一，在全球拥有20多个子公司，大部分是销售和服务中心，渠道和销售资源更是遍及美国，墨西哥及绝大多数欧洲国家。

收购库卡将让美的在智能制造领域的能力空前提升，同时可以让其更为顺利地在“难啃”的欧洲市场开辟疆土，品牌影响力和高端制造形象也将在全球领域极大加强。

大手笔

2017年1月6日，美的以292亿元、溢价36.2%成功收购德国库卡，持股比例超过94.5%。这场从发出收购要约、历时近八个月的中国民营企业跨国并购的大手笔，成为2017年中国跨境并购交易中交易规模第二大的案例。

2015年8月份，美的集团就开始布局收购库卡，通过境外全资子公司MECCA第一次买入了库卡5.4%的持股比例。2016年2月份，美的又將所持库卡股份的比例迅速提升到了10.2%，从而成为这家全球知名工业机器人公司的第二大股东。

2016年5月，美的集团正式向库卡集团发出收购要约。这一消息公开发布后，在国内外政界、商界引发了巨大的震动。许多人表示，在各国高度重视高科技核心技术保护的当下，一家中国民营企业想要收购欧洲一家经营业绩良好、发展前景广阔的高科技企业，简直是异想天开。

从美的开始这起跨国并购，各种质疑和担忧一直伴随左右，甚至成为阻力。美的会关闭工厂，裁掉员工吗？中国人会带走库卡技术吗？德国制造业的核心技术流入中国是明智的吗？在德国和欧盟，不少政界人士表示了担忧。“我的担忧是，交易完成后，未来汽车将不在斯图加特和沃尔夫斯堡生产，而变成了在中国生产。”一名欧洲议会的德国议员对媒体说。

“我试图从他们的角度思考他们的感受，这不是一次会议就能解决的问题。”美的集团的当家人方洪波也公开承认这个难题。

为此，美的做了大量的工作。为了尽可能减少并购库卡可能对德国政府带来的担忧，美的也在要约收购的同时作出了多项“承诺”：美的不会主动寻求库卡申请退市，尽力维持库卡上市地位，同时全力保持库卡的独立性。

针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，美的和库卡6月28日签订了《投资协议》，内容共5条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权。订立隔离防范协议，对库卡集团的商业机密和客户数据保密，以维持库卡与其客户、供应商的稳定关系。

在库卡的股权结构中，德国私人持股工程企业福伊特集团掌控着25%的股权，而另外10%的股权由德国亿万富豪弗莱德汉姆·洛把控，美的均悉数收购。美的要彻底控制住库卡，其必须要先在股东层面解决好各方利益问题。

通过大量的工作，在发出收购要约2个月后，库卡集团第一、第二大股东均已正式接受要约，清空手中股票。截至北京时间7月6日，接受美的此次要约收购的库卡股份比例已达43.74%，加之此前持有库卡13.5%的股权，美的持股比例达到57.24%。这个数字彻底打破了市场对美的控股库卡或难以实现的疑虑，也意味着美的集团将正式拥有库卡的绝对控股权，在公司内部或享有最高话语权。

2016年7月20日晚间，美的集团如约披露要约收购德国库卡集团结果。按照安排，本次要约收购期在德国时间7月15日24时截止，在此期间内，接受本次要约收购的库卡集团股份数量合计为2871万股，占库卡集团总股本的72.18%。本次要约收购前，美的集团已持有库卡集团13.51%股权，据此计算，公司持有库卡股份比例已达到85.69%。

按照这一结果，美的集团要约收购库卡最少30%股份的计划已经超额完成。但按照收购交割要求，公司仍需满足三项条件：第一，通过欧盟、德国、美国、中国、俄罗斯、巴西、墨西哥的反垄断审查；第二，德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；第三，通过美国外资投资委员会（CFIUS）和国防贸易管制理事会（DDTC）审查。

针对反垄断调查对收购进程的影响，业界专业人士表现出了乐观的态度：“自由经济国家都是由企业股东来决定的，所以企业的抉择才是最重要的，因此此次反垄断调查将不会形成较大阻碍。”

之后的事实也印证了这一说法。之后，再继续实施并购的同时，美的顺利通过反垄断调查。库卡终于成为美的双智战略的重要组成部分，美的开始向全球化科技集团转变。

大并购

从过往历史来看，中国企业大量的海外并购案例中，最多的问题都出在并购后的整合上。美的与库卡作为两家在产品种类、客户群体、市场区域、品牌形象、销售渠道等方面差异巨大的企业，收购圆满完成，后续的整合极大考验着美的的管理能力。对此，作为并购的老手，美的可以说是驾轻就熟。

2008年，美的集团以16.8亿元受让小天鹅24.01%股权，成为其第一大股东。2014年，美的以同样要约收购的方式，實现了对小天鹅的绝对控股。而在小天鹅之前，美的已经通过并购完成了产业链扩张和资本积累。1998年，收购东芝万家乐进入空调压缩机领域；2003年，相继收购云南、湖南客车企业，正式进军汽车业，进入多元化发展；2004年，美的与东芝开利签署合作协议，先后收购荣事达、华凌，提升制冷产业的能力，从而在白电领域打开局面；2005 年，美的再收购江苏春花，实现规模性增长。

2016年美的更是以收购为手段，开启了资产规模扩张上的迅速“奔跑”。除了收购库卡外，6月21日与意大利著名的中央空调企业Clivet正式签署协议，收购Clivet80%的股权；6月30日，以总额约514亿日元收购东芝白色家电业务80.1%股份。十余年间，美的操作了十几次并购案，并购似乎成为美的高速扩张的热衷手段。

对于已并购来的企业，美的集团采取“区别对待”的方式进行后续整合发展。“例如东芝，其与美的同为家电企业，美的集团充分挖掘双方在技术、产业链以及成本方面的协同点，这样可直接带来成本的下降。而对于处于全新机器人产业中的库卡，依靠美的自己的技术、管理团队很难施以援手，这时候就需要退居幕后，从拓展市场资源和获取产业政策支持等方面帮助库卡减少运营成本。而同时美的将以库卡为主体，在机器人本体生产、工业自动化方案、系统集成、以及智能物流等领域进行全面布局”，美的集团董秘江鹏介绍说。

国际化并购之初，美的集团首先要解决的问题就是尽快地与并购企业融合。对此，美的大力引入国际化人才，聘用本地人作为高管，以解决文化冲突的问题。当然，聘用本地人也会面临用工制度不同等问题。美的集团中央研究院创新公共平台总监刘小文和他的研究团队就很好地解决了一个个“水土”融合的类似问题，“日本招聘员工时签订的合同是采用终身制，而国内劳动合同基本是2至3年任期制，如果我们还沿用国内的一套人力资源标准，在日本是招不到人的。所以我们要尊重当地文化、尊重他们的游戏规则，因此我们在日本招人也同样和日本本土企业一样实行终身制。”

如今，东芝等平台都已较好地融入到美的的管理体系和管理方法中。这受益于美的国际化经验，更得益于美的长期以来运行的合伙人计划，即实行经营业绩增长第一责任人制度。“被收购的企业也可以加入美的合伙人平台，并制定合伙人持股计划。”

在战略协同发展上，美的还摸索出了一套实践经验，美的各地各级研究机构都将与总部的创新研发中心密切对接，由创新研发中心统筹全球的研发布局，实施战略、部署方向。而针对日常管理环节，则在一定的责任承担基础上实行充分的放权政策，由各地自行管理。

正是凭着这种责任与权利共担的体系和美的整体组织架构和管理风格，已经并购的企业都能很好的完成后续的整合，展现出强劲的发展势头，库卡也不例外。

今年3月，美的和库卡成立合资公司，在广东顺德联合建立工业机器人生产基地，到2024年机器人产能达到每年7.5万台，是现有产能的4倍。同月，库卡还发布了被美的收购后的首份年报，公司2017年总订单交付量36亿欧元，同比增长5.6%；总销售额35亿欧元，同比增长18%；EBIT率为4.3%，较2016年4.7%有所下降，净收入8820万欧元，同比增长2.3%。

虽然，库卡的营收相较于美的消费电器、暖通空调两大千亿级主业，目前的体量还很小。从长远回报来看，库卡不仅会成为美的转型升级的主要推手，也有可能在未来成为中国工业机器人行业内最主要的机器人巨头。