“他山之石，可以为错”——英国PPP项目经验借鉴

北京市中伦（上海）律师事务所 周兰萍 叶华军 刘诗萌

引言

自20世纪90年代初，英国就成为PPP（公私合作）的全球领跑者，PFI和PF2是英国PPP项目的典型运作模式。从1992年英国政府推行PFI到2008年全球金融危机爆发之前，该模式在英国公共服务项目的采购和提供方面发挥了重要作用。截至2007年，英国有870个项目、总价值655亿英镑，都是通过PFI建设完工。2008年受全球金融危机的影响使得英国PPP项目迅速减少，为了重振本国市场，英国在2011年开始着手进行全面评估，并推出了“升级版”— PF2。英国政府认为，采用PF2有助于降低采购项目成本、控制从招标到选定投标人的时间，并可通过签订合同提高项目的灵活性。

本文通过对若干英国PPP典型案例的分析，总结项目实施过程中常见的问题和风险点，并从不同角度阐述PPP运作中需重点关注的事项，希冀对参与PPP项目的各方主体有所裨益。

一、案例的选取

鉴于英国的PPP项目覆盖了交通运输、医疗、教育、公用事业和公共安全等多个行业，本文选取了来自上述领域内的11个存在问题的PPP项目进行分析，具体如下表1所示。

表1

二、项目主要风险分析

根据对前述所选取案例的梳理，英国PPP项目中的常见问题及风险点汇总如下表2所示。

各具体风险点结合具体案例分析如下。

（一）融资风险

融资风险是指由于融资结构不合理、金融市场不健全、资金筹措困难等因素引起的风险，其中融资结构不合理是最主要的融资风险。

以著名的伦敦地铁项目 为例，伦敦地铁作为古老而著名的地铁系统，承担着伦敦市巨大的交通客流量，伦敦政府于2002年12月、2003年4月先后与名为Metronet和Tube Line两大社会资本联合体签订PPP合同，将伦敦地铁30年的特许经营权分别转让给由两大社会资本联合体实际控制的SSL、BCV和JNP三家项目公司。但该项目却在运营不到7年的时间就宣布破产。究其原因主要是因为项目融资安排不合理。伦敦地铁项目融资结构主要是由股权融资和债务融资构成，权益和负债的比例为1:6，债务融资比例较高，社会资本承担的风险相对较小，另外，政府方对项目提供95%的债务担保责任，如果项目宣告破产，意味着政府要偿还95%的负债，而社会资本方的损失并不大。融资安排不合理导致项目风险分担不合理，使得政府方在项目中的角色比较被动，监管不力。另一方面，伦敦地铁项目中项目公司只负责基础设施的更新和维护，没有直接的利润收入，社会资本方的投资回报只能通过政府付费才能实现，因此项目公司并没有降低维修成本的积极性，使得项目公司与政府之间的利益不一致、冲突严重，最终导致了该项目的破产。

（二）公众反对风险

英国M6收费公路项目 是英国第一条采用使用者付费模式的公路PPP项目，特许经营期长达53年。由于M6公路主干道交通拥堵问题严重，需要另修建一条支路（即M6收费公路）以解决主干道交通拥堵问题。但由于英国政府资金不足，所以政府决定采用PPP模式引入社会资本。该项目是英国政府自1992年启动PFI模式后的第一条通过PPP模式建设的公路，根据特许经营合同的约定，在长达53年的特许经营期内，社会资本方负责项目的设计、建造、融资、运营和维护，并采用使用者付费机制。

表2

但是，当时英国修建的道路大多采用影子收费模式，用户无须直接支付道路使用费，而是由政府根据道路使用情况通过公共资金和交通项目专项资金向项目建设者付费。由于英国民众已经习惯了“免费”使用道路，所以反对英国M6收费公路项目中所规定的直接针对用户的收费模式。虽然政府于1991年就决定修建M6收费公路，但使用者付费机制遭遇当地民众的强烈反对，导致项目在签署特许经营协议后延误了8年才得以实际启动。

（三）政治风险

英法海峡隧道项目 初始投资预算为60.23亿英镑，其中10.23亿英镑为股权资金，由

英国的海峡隧道集团（CTG）和法国的法兰西曼彻公司（FM）各出资79%和21%。中标之后，CTG和FM分别在英国和法国注册了Eurotunnel PLG公司和Eurotunnel S.A公司，两家公司联合成立了合伙制公司Eurotunnel General Limited（即欧洲隧道公司），并给予欧洲隧道公司自主运营权。TML联营体作为项目的总承包商，负责施工、安装、测试和移交运行。

英吉利海峡隧道概念的提出，可以追溯到19世纪初的拿破仑一世时代。从拿破仑时代提出到隧道建成通车，经过了200多年，其间至少中断或中途放弃了26次。200年来对是否建造隧道的决策始终不是取决于科技方面的担忧，而是取决于这个计划的政治环境，特别是英国方面对军事风险的担忧。该项目的决策主要受欧洲一体化进程以及英国与欧洲大陆贸易的增长的影响，英吉利海峡隧道概念才真正成为现实。

（四）成本超支风险

上述英法海峡隧道项目初始计划成本是48亿英镑，最后实际成本大约是105亿英镑。其中，施工成本比预期增加了近65%，实际施工成本达58亿英镑，究其原因是大量的设计变更和设备安装及列车车辆的成本超支问题；1990年发布的增股公告显示，该项目融资成本已经从预计的9.75亿英镑增加到13.86亿英镑。施工成本及融资成本的大幅度增加都严重影响了项目的整体现金流情况。

（五）项目运营延迟风险

除了政治风险和成本超支风险，上述英法海峡隧道项目还面临了巨大的运营延迟风险。该项目合同中最初约定的隧道正式开通的时间是1993年5月，但是由于施工工期延误、英法两国政府的运营许可证书延迟发放等原因，隧道正式开通时间延迟至次年的5月，项目运营延迟导致项目现金流入滞后，给项目公司带来了巨大的财务负担。

（六）项目唯一性风险

项目唯一性风险是指政府或其他投资人新建其他项目,导致给该项目带来实质性的商业竞争的风险。项目唯一性风险出现后往往会伴随市场需求变化风险、市场收益风险等一系列的后续风险,对项目的影响十分巨大。

上述英法海峡隧道项目的项目公司就承担了不可控的项目唯一性风险。项目公司（即欧洲隧道公司）的预期运营收入主要来自于列车收费、铁路使用费及其他副业收入。两国政府在特许经营协议中承诺2020年之前不兴建第二条竞争性的固定海峡通道，并给予项目公司自主定价的权利。但是，两国政府的该项承诺形同虚设，根本无法实质解决项目唯一性风险，原因在于兴建类似英法海峡隧道的固定通道造价相当昂贵，理性的投资人不会参与第二条海峡隧道的建设，而真正能带来项目唯一性风险的是具有实际竞争关系的轮渡和航空公司，轮渡和航空公司大幅度消减票价引发了一场价格大战，迫使欧洲隧道公司降低票价，两国政府就此问题也未提供足够支持。

（七）索赔争议风险

上述英法海峡隧道项目在项目的建设期内，承包商TML联营体与项目公司之间出现了一些争议，并提出索赔要求。其中以1991年隧道电气系统设备安装成本为代表，最终以支付承包商TML联营体预期付款的利息解决了索赔问题。

另外，项目公司也向英法两国政府提出了索赔要求，原因在于政府要求增加安全管理和环保措施而引起的额外成本的增加，最终双方约定以延长特许经营期限的方式解决该索赔争议。

（八）实际收入较预期收入偏低

英吉利海峡隧道连接铁路（CTRL）项目是在英吉利海峡隧道和伦敦之间修建高速铁路的项目。虽然项目在建设阶段很成功，但是在运营阶段，该项目并没有带来预期的效果，原因可能是因为社会资本方缺少铁路网络整合运作的实操经验，也可能是因为PPP项目由专长于设计和建设工作的公司承担，该公司主要把精力放在了基础设施建设方面，而在市场拓展和服务提供等运营方面不够专业。最终导致该项目建成后，旅客人数仅为预测数量的一半，实际收入较预期收入偏低。

另外，在英国贝尔法斯特市的巴尔莫勒尔高中项目 中，该学校在建成并投入使用后5年就关闭了，原因在于虽然该项目规划设计文件显示该学校可容纳500名学生，但实际学生人数严重偏低，如在2007年仅有154名在校学生。项目实际收入严重低于预期，最终导致该项目的失败。

（九）项目设计不合理

在英国达勒姆北部大学医院建设项目 中，医院楼的设计有严重的设计缺陷，导致该医院楼投入使用后对使用者造成了诸多严重的不便，包括：呼吸病房室温过高、发电机无法正常运行;病理部门的天花板被污水淹没;水闸的设计导致医院工作人员必须要经过病房区域清理脏衣物和垃圾，导致极大的不便;药房建在了停尸房旁边，而且药房没有等候区;厨房室温过高、令人难以忍受;救护车道过于狭小;医院的大部分地方都没有饮用水。

（十）竞争性不足

英国普利茅斯医院NHS基金会的德里福德医院项目 中，该项目的投资额为3亿英镑，但由于3个竞标者中2个竞标者放弃投标，考虑到在仅有一个竞标者的情况下无法保证物有所值，政府方决定将该项目取消。

（十一）物有所值评价不合理

诺里奇和诺福克大学医院项目 以PPP模式进行的经济情况分析是基于住院人数将减少、8%的病人数量将转移到社区医院中的假设而得出的，但该假设事实上是不存在的。另外，本项目可采取PPP模式实施的结论是对公共部门采购效率低下的夸大估计的结果，在进行物有所值评价时用于比较PPP模式还是公共采购模式更具有财务可行性的公共部门比较值PSC，是基于公共采购模式中成本超支34%的假设计算出来的。事实上，国家审计署报告显示，公共部门的成本超支率平均只在6.3%至8.4%之间。

（十二）私营投资人财务困难风险

在英国法夫郡公共学校PPP项目 中，由于社会投资人（Jarvis公司）面临严重的财务问题，导致项目严重延期。法夫郡议会决定取消1.76亿英镑的PPP学校计划，并开始与其他投标人重新进行谈判。

（十三）管理不善风险

在Parc监狱PPP项目 中所面临的是劳资关系紧张的风险。监狱部长乔伊斯·奎恩表示，由于该项目前期的设计缺陷导致该监狱缺少足够的访客设施，访客设施的缺乏导致监狱警卫人员与囚犯之间冲突不断。该监狱在正式投入使用之前就已经发生了八次暴乱及两次囚犯自杀事件。据监狱改革信托基金会提供的消息，监狱开放五个月后，由于“员工流动率出乎意料地高”，警卫人员减少了30人，最终一部分囚犯不得不被转移到公共监狱。

（十四）缺乏灵活性安排

另外，有些项目合同由于缺乏灵活性安排，无法与变化的公共服务需求相匹配。例如，在谢菲尔德市废物处理项目 中，政府方（即谢菲尔德市议会）决定终止与威立雅（Veolia）的废物处理合同就是一个由于缺少灵活性安排而终止（重新谈判）的案例：“议会无法确信和威立雅签订的综合废物管理合约（IWMC）可以节约成本，实现最初的预算。因此，废物合同审查小组被授权考虑是否存在当前合同的备选方案，既可以有效地降低废物管理服务成本，同时又能为未来提供更具灵活性和可持续性的服务留有空间。”

三、英国PPP案例的启示

（一）对政府方的启示

1、PPP项目风险应当由对风险最有控制力的一方承担

实践中，很多PPP从业人员错误地认为“采用PPP模式就是要把尽量多的风险转移给社会资本方”（主要是政府方官员的观点）和“承担更多的风险就可以获得更多的回报，从而把承担风险看成是获得高额回报的机会”（主要是社会资本方的观点）。但事实上，让社会资本方承担其无法承担的风险，一旦风险发生又缺乏风险控制能力，势必降低公共服务供给效率，增加成本，并且严重时可能会导致项目的失败。因此，PPP项目风险应当由对风险最有控制力的一方承担，例如项目延期所导致的设计标准变更风险由政府方承担（英国M6收费公路项目）、法律变更风险由政府方承担（英国布拉德福德市学校建设项目）。政府方在设计项目交易结构时，应当遵循客观规律和公平原则，对项目风险分配进行科学合理安排。

2、加强与民众沟通，防范公众反对风险

在英国M6收费公路中，民众对使用者付费机制的抵触使M6收费公路遭到了强烈反对，导致项目延误时间长达8年。可见，对公众加强宣传，争取社会理解，也是PPP项目得以成功实施的关键因素之一。在此过程中，政府方应当重点关注项目信息和政务服务信息公开工作，提升PPP管理透明度，提高社会公众对PPP项目的信任度。

3、政府方应就审批等行政事项给予社会资本方支持

在英法海峡隧道项目中，由于英法两国的运营许可证书发放延期的问题导致该项目施工工期延误，使得该项目延期一年才正式投入运营。运营延迟导致项目公司的现金流滞后，降低项目公司的资金周转效率并带来极大的融资风险。

为防范此种风险，政府方应积极履行项目合同中约定的政府方义务，为PPP项目的相关行政审批事项给予支持，如项目立项审批手续、用地获取手续等，同时应当加强在政府各职能部门之间的沟通协调，切实保障项目的顺利实施。

（二）对社会资本方的启示

1、应采用多种融资工具及再融资手段以降低项目的融资风险

在项目的建设期，考虑到投资人退出及投资人提高资金使用效率的需要，除在项目建设期开展项目贷款融资外，还可以在项目运营阶段考虑资产证券化、项目收益债、融资租赁、REITs等多种再融资手段，以盘活项目固定资产，提高投资人的资金周转效率，防范项目的融资风险，防范出现类似伦敦地铁项目中由于融资结构不合理等原因所导致的融资风险。

2、加强项目设计阶段管理

PPP项目有着规模大、周期长、专业性强等特点，这就决定了PPP项目设计管理工作的专业性和复杂性。虽然在整个PPP项目中设计成本占整个投资成本的较少比例，但设计质量的好坏直接影响PPP项目后续的实施及能否成功落地。设计阶段如果出现问题或较大偏差，会导致成本超支风险，实际收入低于预期收入，甚至最终导致项目的失败。因此，加强项目设计阶段管理是社会资本必须充分关注的工作内容之一。

3、加强项目运营阶段管理

由于PPP项目中的运营商多是由建筑施工领域的社会资本兼营或转型承担运营业务，所以他们对于项目建设工程的管理和成本控制、工程技术风险的控制轻车熟路，但是缺乏项目运营阶段的经验。例如英吉利海峡隧道连接铁路（CTRL）项目中的项目公司在基础设施建设领域方面较为专业，但在运营方面缺乏相关经验，导致该项目运营阶段出现收入无法覆盖前期成本投入的问题。

4、关注项目唯一性风险

在PPP项目中，社会资本方还需注意项目唯一性风险，例如在英法海峡隧道项目中，政府给予社会资本方的承诺“不在修建第二条类似隧道”似乎规避了项目唯一性风险，但项目公司真正的竞争是来自于航空公司及轮渡公司。因此，社会资本在进行PPP项目投资决策时，一方面要提前对项目可能存在的竞争性风险进行充分调查，另一方面也应当注意在合同中对于项目唯一性风险及相关安排进行明确的约定。

（三）对融资方的启示

PPP模式是一种典型的项目融资，在有限追索的情形下，一般由项目的稳定收入来源作为融资的基础。因此，金融机构应当重点关注PPP项目的收益来源和现金流情况，并充分考虑项目成本增加、成本超支等风险可能对融资方带来的潜在影响。此外，融资方可以考虑在融资合同中设置合理的介入权安排，以降低自身的风险。

（四）其他启示

首先，在前期确定项目是否采取PPP模式实施时，应充分论证项目是否“物有所值”，如果项目不能实现“物有所值”，应及时改变项目的实施模式，以实现财政资金和公共资源的合理配置。其次，合同各方应重视项目合同，清楚界定各方权利义务，防范法律争议风险。此外，应增加合同的灵活机制以应对未来如技术更新等问题所带来的影响。

四、结语

在投资PPP项目，特别是国际PPP项目时，由于大型项目涉及设计、施工、投融资、财务、税务、法律等多领域和多学科，隐性风险多、项目关系复杂，这就需要包括工程咨询、工程管理、投融资顾问类咨询机构的帮助和支持。建议政府和投资方在投资决策阶段，即应当聘请相关专业咨询机构为项目提供专业意见，有效防范各类风险，降低项目实施成本，确保项目在全生命周期内的顺利推进。

1 周蕾.走向破产的英国伦敦地铁：中国地铁未来发展之鉴[J].国际工程与劳务，2014（6）：14-16.

2 U.S. Department of Transportation. Case Studies of Transportation Public-Private Partnerships around the World. 2007.3-7至3-11.

3 吴之明.英吉利海峡隧道工程的经验教训与21世纪工程—台湾海峡隧道构想［J］.科技导报，1997，（2）：12-16.

4 European Commission. Resource Book on PPP case Studies. 2004. P119-123.

5 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P77.

6 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P44.

7 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P64.

8 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P87.

9 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P46.

10 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P67.

11 Ontario Health Coalition. Flawed Failed Abandoned 100P3s Canadian and International Evidence.2005. P55.