以高标准武装新治理准则

余慧芳

在提升公司治理水平的实践中，上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任，采取有效有力措施，切实提高上市公司治理水平。通过公司治理媒体《董事会》杂志，我们呼吁，新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台。

强化公司治理，是提升上市公司发展质量的战略需求。纵观一个企业的成长历程，特别是发展成为一家公众公司，必不可少要经历一系列的“基因改造”流程，最重要的环节之一就是公司的规范治理。对公司内部而言，摆脱了“人合”的组织架构走向“资合”；公司利益相关者分布广泛、诉求丰富，唯有规范的公司治理结构，才能助于公司提升经营决策的有效性、科学性以及风险防控能力，满足利益相关者的利益。特别是，公司的规范治理能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全等目的。上市公司治理的高标准是公司高质量发展、资本市场长期稳定健康发展的重要基础。《上市公司治理准则》（2002年颁布）与我国资本市场发展现状、全球公司治理新的原则与标准相比，已显滞后；证监会2018年6月对治理准则修订公开征求意见。应该以高标准来武装新的治理准则，对此提建议如下：

进一步细化并明确上市公司股东大会、董事会、监事会、经理层等方面的职责权限，以上市公司内部控制体系建设为抓手，重点推进董事会建设，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的決策执行监督机制。细化并量化对董事会、董事（特别是独立董事、职工董事），以及对监事会、监事（特别是职工监事）的评价体系。进一步强化并充分发挥董事会审计委员会的重要作用。同时，明确上市公司党建工作要求，这具有重大的现实意义。

更加强化提升上市公司的信息披露质量。信息披露是利益相关方特别是投资者了解公司的重要渠道。上市公司和信息披露义务人应健全信披制度体系，并确保发挥主体作用，落实信披责任。当前的监管在以信息披露为中心的前提下，应该进一步实施信息披露监管体系的完整性、完备性、特定性建设，完善分行业、分事项的信披操作规程，加强信披违规的全面监管力度。高标准的信息披露可以倒逼上市公司规范运作。要切实加强以投资者需求为导向的信息披露，保证各类股东真实、准确、完整、及时、公平地获得上市公司信息。

促进控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司的公司治理中发挥积极作用，完善其行使相关权利的制度，以制度约束其依法行权，积极配合上市公司规范运作，保证上市公司的独立性；上市公司要与控股股东、实际控制人及其关联方建立沟通协调机制，确保在发生与上市公司相关的重大事项中，控股股东、实际控制人及其关联方能主动、及时履行信息披露义务，落实问询制、内幕信息知情人登记、管理、保密等在实际实践中的运用。

多措并举，保障中小股东、机构投资者参与意识和参与程度的提升。在成熟的资本市场，一个、少数几个大的机构投资者在公司治理中的作用不断显现。鼓励上市公司广泛采取有效措施，如投资者见面会、网络投票及互动平台、分类表决、路演推介、征集投票权和股东提案等方式，一方面为投资者展示公司治理结构的规范性、公司经营优势、战略、风险等信息，另一方面，使得活跃的市场参与主体，特别是占有较大资金优势的机构投资者，能够重点关注上市公司的中长期发展，参与、监督公司重大经营性决策，提出改善公司治理的可行性建议和意见，避免出现“炒作股价”“伪市值管理”“跟风重组概念”、“卷钱做一波行情走人”的情形。

鼓励充分发挥外脑作用和专家指导功能。证券公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构能够提供专业、优质的服务，应充分发挥中介机构在公司治理中的积极作用，同时强化相关监管部门对中介机构的监管，监管其在执业过程中的勤勉尽责、恪守职业道德和执业纪律，确保中介机构提供的服务具有规范性、针对性、专业性和有效性。

各级监管部门应强化对上市公司治理的服务和监管。及时完善上市公司治理的制度机制，加快《上市公司治理准则》修订步伐，完备制度体系，坚持依法监管、全面监管，注重监管与服务的实效性，强化对上市公司的刚性约束与有情服务的有机统一。监管部门应坚持现场调研和行政检查并重，培训辅导与通报整改并举，对政策制定进行及时、充分、全面、权威的指导和解读，及时通告最新监管政策和案例剖析分享，高效发挥监管资源、权威信息和政策支持功能，推动上市公司落实主体责任，主动完善公司治理制度化体系。

在提升公司治理水平的实践中，上市公司的利益相关者都应积极落实主体责任，采取有效有力措施，切实提高上市公司治理水平。通过公司治理媒体《董事会》杂志，我们呼吁，新的、高标准的《上市公司治理准则》尽快出台。