民企卖壳记

吴新竹

2018年年初至今，A股上市公司中有7家民营企业或因业绩不振，或因负债累累，控制权从自然人转让给具有国资背景的企事业单位，这些公司的市值在20亿元至65亿元不等。

对上市公司易主的预期短期内似乎成为市场的“强心剂”，但长期来看企业发展方向尚未明确，国资入主后是否能从根本上为上市公司及其关联方解决去产能、降杠杆的问题仍需持续关注。

7家上市公司中有两家与ST结缘。*ST天业（600807.SH）“披星戴帽”，当代东方（000673.SZ）曾被列为ST公司，该公司于2011年4月变更为现有名称及现有经营范围，尔后在3年之内的时间里摘掉了ST的帽子，2015年至2017年净利润保持在1亿元以上。

其余上市公司中，除金一文化（002721.SZ）和金力泰（300225.SZ）外，业绩均十分不稳定。国旅联合（600358.SH）自2011年起经常亏损，2017年净利润勉强由2016年的-1.6亿元扭转为2017年的5352万元；腾信股份（300392.SZ）于2014年上市，2016年和2017年公司连续亏损；红宇新材（300345.SZ）的净利润则由2012年上市之初的4907万元一路下滑至2016年的953万元，2017财年公司巨亏，净利润为-5559万元。

不是“梧桐树”却引来“金凤凰”，监管层对相关交易的进展格外关注，公司本身存在的问题也因实控人变更的消息引起诸多猜疑。

“当代系”的抽身风波

财务报告显示，截至2018年一季度末，国旅联合前两大股东分别为厦门当代资产管理有限公司和厦门当代旅游资源开发有限公司，公司的实际控制人为王春芳先生；当代东方的前十大股东中，第一大股东厦门当代文化发展股份有限公司（下称“当代文化”）、第三大股东鹰潭市当代投资集团有限公司（下称“当代集团”）、第四大股东厦门旭熙股权投资基金管理有限公司、第六大股东北京先锋亚太投资有限公司及第七大股东“西藏信托有限公司-西藏信托-莱沃28号集合资金信托计划”的发行方西藏信托存在关联关系并构成一致行动人，公司的实际控制人也是王春芳先生。

2018年以来，国旅联合高管密集辞职。1月23日，陈明军先生提出辞去公司董事、副总经理及董事会薪酬与考核委员会委员等职务；2月27日，黄健翔先生申请辞去公司董事、董事会战略与投资委员会委员职务。6月8日，陈伟先生申请辞去公司董事职务，仍继续担任公司副总经理；施亮先生申请辞去公司总经理职务，仍继续担任公司董事、董事长及董事会下属专业委员会委员等职务。8月21日，蒲海勇先生向公司申请辞去公司总经理职务。

8月13日，国旅联合公告称，江西省国有资产监督管理委员会原则同意江西省旅游集团有限责任公司（下称“江旅集团”）收购国旅联合14.57%股份获得国旅联合控制权的事项；受让完成后，江旅集团成为国旅联合第一大股东和控股股东。江旅集团自称是立足江西旅游资源优势和旅游产业发展优势成立的现代旅游集团，而国旅联合的主要业务包括水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营、体育及文娱产业的投资布局等。可见二者业务之间可产生协同效应，该收购是合情合理的。

故事轮到当代东方却变得很狼狈。《证券市场周刊》记者曾在《当代东方业绩承诺游戏》一文中指出，当代东方收购的盟将威踩点完成业绩承诺，贡献不菲的诸多影视剧在市场上难觅踪影，预付数亿元未给公司带来收入，其影院经营状况没有达到预期等诸多问题。文中提到，公司曾以255万元收购耀世星辉51%股权，在后者实现净利润7194万元之后，上市公司却放弃了对该公司的控股权……重重疑点不一而足。

2018年6月25日，当代东方因筹划重大资产重组申请停牌，预计在不超过1个月的时间内披露重组方案，并承诺公司股票最晚于7月24日复牌交易。7月24日，深交所对其发出关注函，称公司因筹划重大资产重组停牌已满1个月，但未能如期申请复牌。7月28日，当代东方发布了筹划重大资产重组停牌进展公告，称本次重大资产重组的标的资产为首汇焦点（北京）科技有限公司（下称“首汇焦点”）100%股权。天眼查显示，首汇焦点的股东上海景鹄集团有限公司于2018年1月被常州市中级人民法院列为失信人。这样一个重组标的显然不能让投资者满意，8月2日复牌以来，公司的股价收获了10个跌停。

耐人寻味的是，7月24日，公司发布了控制权变更处于筹划阶段的提示性公告称，控股股东的股东单位厦门当代控股集团有限公司与山东高速投资控股（下称“山东高速控股”）有限公司于7月20日签署了《合作框架协议》，协议约定的合作事项可能涉及公司控制权变更；若本框架协议生效后4个月内，双方未签署正式协议的，本框架协议自行终止，但经双方协商一致可以延长该期限。

目前，当代东方的股东当代文化和当代集团所持股份全部被质押，上市公司股价跌至低谷使其损失惨重，山东高速控股是否會如约而至救其于危难之中呢？

受高度“重视”的红宇新材

2018年6月12日，红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉及一致行动人朱红专与华融国信控股（深圳）有限公司（下称“华融国信”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，华融国信在公司拥有表决权的股份数量将占公司总股本的20%，成为公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚将与其为一致行动人，公司的实际控制人将由朱红玉变更为舆情战略研究中心。

深交所对此陆续向公司发送了4封关注函，交易背后的故事仍未完待解。

根据6月19日的回复公告，华融国信尚未开展实际业务，2018年1-5月的净利润为-350元；持有华融国信100%股权的中战华信资产管理有限公司（下称“中战华信”）经营状况似乎不太乐观，旗下33家企业中有8家处于亏损状态，3家正在剥离过程中，1家尚未开展业务。中战华信的全资股东是成立于2012年7月24日的国家事业单位舆情战略研究中心，该中心的举办单位为中国战略与管理研究会，刘必安为该中心副调研员，同时担任中战华信的总裁，有参与本次交易的初步洽谈及具体落实工作。

6月28日的回复公告显示，目前，中战华信的业务方向主要为化解金融风险方面的不良资产处置提供专业服务。对于媒体质疑刘必安为本次收购事项的实际收购人一事，其本人已出具说明文件予以否认；对此财务顾问已取得10家企业的银行流水并完成审阅，但相关核查工作尚未全部完成。

回复公告称，中战华信、华融国信前期已经组织行业专家对红宇新材PIP可控离子渗入技术产业化项目的工厂和产品进行了考察和调研，了解PIP技术在军工领域应用和进展情况，并认同该技术的先进性，同时了解红宇新材PIP技术受限于资源和渠道瓶颈而无法实现大规模销售的现状。华融国信及其控股股东计划于本次收购完成后帮助红宇新材推广PIP技术在高铁紧固件、弹条和刹车钢背等产品的应用市场，帮助红宇新材推广PIP技术在煤矿液压支架上的市场应用；收购方已经建立相应的产品推广渠道，并将按上述计划为上市公司产品的市场推广给予帮助。

7月13日，红宇新材终于公布了财务顾问对相关事宜的核查意见，截至该意见出具之日，中战华信因子公司较多，其财务报告审计工作尚未完成，详式权益变动报告书中亦尚未披露其最近三年的财务状况。7月31日，深交所发布了第4封关注函，称公司对部分关注问题仍未回复，要求公司和财务顾问就如下问题进行相关补充说明。

耐人寻味的是，现在已经进入8月下旬，红宇新材仍在保持沉默，控制权转让的重重疑问就这样搁浅了。

业绩预告显示，红宇新材2018年半年度续亏，归属于上市公司股东的净利润为亏损150万元至300万元，而上年同期为亏损152万元。

金利泰创始人违规套现

金力泰是“卖壳”比较成功的公司，其原控股股东为吴国政先生，原实际控制人为吴国政、骆丽娟夫妇。据2011年公布的招股说明书记载，公司有着多年专营汽车涂料的发展史，曾在上世纪90年代末通过自主研发推出了双组分阴极电泳涂料，成功打破了国际涂料巨头对该领域的垄断；公司通过与宣伟公司以及NOROO公司的合资与合作， 开拓了国际视野，提高了市场竞争力，自称已成为国内自主品牌企业中“唯一”一家阴极电泳涂料和汽车面漆销售收入均达亿元规模的全系列原厂汽车涂料供应商，也是在阴极电泳涂料领域“唯一”一家可在核心技术、生产能力、市场占有率方面与国际品牌相抗衡的自主品牌企业。

吴国政似乎不甘于只作控股股东的角色。2015年5月7日至15日，吴国政通过大宗交易合计减持1800万股，减持比例达金力泰已发行股份的6.89%。减持金力泰累计达到5%后，未及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、公告的情况下，吴国政未停止买卖股票，减持金力泰已发行股份5%以后，违法减持的股份数为494万股，违法减持金额为7256万元，为此受到证监会处罚。

近3年，金力泰遭遇发展瓶颈，2016年，公司尝试收购三板精准营销企业银橙传媒（830999.OC）股权，受重组新规影响该交易在推出1个月后戛然而止。2017年11月，公司决定以自有资金1000万元作为有限合伙人参与设立厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额占产业投资基金5%的份额。2018年1月24日，公司宣布控股股东吴国政拟将控制权转让给宁夏华锦资产管理有限公司（下称“宁夏华锦”），实际控制人将变更为中国国防金融研究会。2月13日，吴国政协议转让占公司总股本的15%给宁夏华锦，对应市值约72亿元，已完成过户登记手续。

6月11日至6月19日，金力泰股价连遭6个跌停。消息面上，公司陷入法律纠纷，诉讼理由为将不良资产剥离至上海阿德勒新材料科技有限公司，使其遭受严重的经济损失。易主后的金力泰虽有军工概念股的光环，但业绩暂未见起色，业绩预告披露，2018年半年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降80%至50%，盈利521萬元至1301万元，而上年同期为盈利2602万元。