众应互联连续高溢价收购买出21亿商誉 商誉已是净资产近1.5倍

占昕

截至今年一季度末，连续不断的高溢价收购已为众应互联带来21亿商誉，商誉净资产比更是高达近149%。频繁的资本操作也引起了监管层的注意，频频收到问询函

在A股上市公司中，有不少热衷于并购的企业，随之而来的，是其账面上越来越高的商誉。来自江苏昆山的上市企业众应互联就是一个典型例子，截至2018年一季度末，其商誉净资产比位列非ST上市公司的前五，高达近149%。

据了解，众应互联的发展特点主要依赖于高溢价的外延式并购，通过并购，公司上市时的业务已完全剥离，而不断添加新业务，亦不乏业绩承诺不达标所带来的巨额商誉减值风险。

尽管如此，高溢价收购的众应互联仍停不下来。在溢价超10倍收购天图广告终止后，今年7月31日，重组失败复牌后的众应互联连续7个跌停后才开板，期间公司总市值蒸发37.7亿元，股价相比复牌前跌去超六成，其后因质押所产生的控股股东平仓风险和控制权变更的可能备受瞩目。令人遗憾的是，针对上述风波的影响和应对措施，众应互联并未回应《投资者报》记者。

连续高溢价收购推高商誉

众应互联原名金利科技，原本是表面应用材料生产企业，后经并购多次转型。2015年上半年，公司股东SONEMINC.将其持有的公司无限售流通股（占当时总股本的29%）转让给珠海长实，其后公司控股股东变更为珠海长实，实际控制人变更为郭昌玮。

然而，新实际控制人到位不久，众应互联即开始了新一轮的收购。

2015年，通过实施重大资产重组，将原有的塑胶、铭板、薄膜开关等制造业资产置出，35倍溢价收购香港摩伽科技有限公司（以下简称“MMOGA”）100%股权，由传统制造业向互联网游戏电商平台企业转型，令其在2015年千股跌停的调整行情中逆势上扬，连拉数个涨停，可惜MMOGA不争气，3年业绩承诺均未达标。

同年，收购复牌不到1个月，众应互联再次筹划重大资产重组停牌，一停3个月，后终止筹划复牌后股价再创新高，市值由年初的20多亿元暴涨至120多亿元。随后类似的案例仍不断上演，2016年众应互联计划以近23倍的溢价收购微屏软件93%的股权未获证监会批准，2017年眾应互联作价4.75亿元现金、溢价近13倍成功收购了彩量科技100%的股权，直至今年拟作价7.4亿元、溢价10倍收购天图广告的100%股权“碰壁”。

不过，连续不断的高溢价收购已为众应互联带来节节攀升的高商誉。根据Wind年报合并报表数据，在郭昌玮实际控制的2015年、2016年、2017年里，众应互联的商誉分别为19.13亿元、17.08亿元和21.29亿元，商誉占总资产的比重为84%、81%和71%，商誉净资产比更是高达196%、146%和155%。

频繁的资本操作也引起了监管层的注意。根据Wind数据追溯，从2015年4月至今，众应互联及其相关中介服务机构针对深交所问询的回复就有20封。

针对2017年年报，深交所问询众应互联关于2015年以来控股股东及实际控制人的历次变更情况及影响、风险；公司股东及一致行动人之间是否存在关联关系和其他利益关系；公司营收净利上升、扣非后净利润却为负的原因、合理性及持续经营能力是否存在重大不确定性；以及相关收购商誉处理依据及合理性、商誉减值的核算和风险等等。而今年7、8月的问询函则主要有关于拟收购天图广告重组事宜、彩量科技的业务经营和对公司披露的《关于控股股东部分股权被司法冻结的公告》等问询。

截至记者发稿，针对记者所问关于历次高溢价并购、商誉、股票质押及业务转型发展的问题，众应互联方面表示，目前忙于中报披露工作，也仅是以已披露的《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》作为回复，并未针对具体问题。

专家建议：合理溢价才健康

“商誉很多都是在并购的过程中产生的，并购产生商誉也很正常，因很多公司估值不是按照资产负债表估值，而是按照盈利估值，例如市盈率等，所以与账上资产肯定会有差距，一定程度上的商誉是非常合理的。但如果连续通过高溢价收购积攒商誉就不太好了，如果公司商誉过高，买回的资产并不是非常优质，那肯定是有疑问的，因为商誉毕竟不是一个硬性资产，不能变成资金。”某资深市场人士对《投资者报》记者说。

记者注意到，通过不断置出原有业务、并购新资产，众应互联的主营业务已从制造业变为游戏电商，本预备再加入广告服务，又拟收购深圳区块链金融服务有限公司51%的股权，发力区块链金融。而当记者就不断调整的经营主线关系和对未来发展的设计采访公司时，众应互联方面并未做出回应。但从上述收购标的可以看出，众应互联的收购方向基本都是跟随当时的市场热点在走，而热点题材往往能够享受更高溢价。

不过，热点退潮后风险也逐步显现出来。MMOGA最终业绩承诺未达标也引起了市场对收购溢价空间和商誉减值影响的关注。“并购过程中出现业绩承诺不兑现，需要大幅计提商誉减值，容易引发业绩变脸。理论上讲，承诺业绩不达标时，被收购方将会以现金予以补足差额。但这样的承诺又最后往往不兑现，甚至对承诺进行修改。实际上，就算被收购方兑现承诺，补足利润的差额部分，收购资产的质量问题也将是长期存在的，不会因为补足了利润差额部分而得到改善。”沪上一位证券分析人士表示。

“连续高溢价并购可能是因为对行业和收购公司看好，但过分乐观的并购溢价，被收购公司超高业绩承诺，对所进入行业不熟悉的跨界并购、盲目并购，通过商誉为公司业绩‘洗澡等问题，则可能存在利益输送等多方面的原因。”他说。

不过，该分析人士表示，上市公司还可以通过以下五点来控制溢价空间：“一是提高商誉公允价值的评估质量；二是进入熟悉领域，跨界并购的跨度要适当控制，最好和原有主业有一定资源关系；三是对高度依赖核心团队个人资源的轻资产公司要极为谨慎；四是尽量避免一次性100%收购，最好分步收购；五是建议支付对价中以股份支付为主，这样使交易对手成为上市公司小股东，和上市公司能站在同一战壕共同长期作战。”