职业道德行为准则的基本内容及在国有金融企业中的作用

李肖阳

摘要：近年来，国有企业耗费大量的人力物力用于反腐，腐败行为却屡禁不止的一个重要原因是缺乏规范的职业道德准则。要从源头上减少违纪违法行为，必须制定清晰明确、容易理解和行之有效的职业道德准则，同时加强对国有金融企业领导干部和员工的职业道德教育。法律不能完全有效地减少不道德行为，引入职业道德行为准则就是为国有金融企业员工树立的行为“标杆”，有了职业道德行为准则，就等于为国有金融企业员工在法律之前树立了一道防火墙。

关键词：反腐；国有金融企业；职业道德准则；职业道德行为准则

近年来，随着国家加大反腐败力度，一批国企高级领导干部受到党纪政纪处分，有的还被移送司法机关追究刑事责任，党的十九大以后，国家反腐执纪的趋势越来越严。本文作者在国内某省一家国有集团企业下属子公司从事金融业务工作，为了加强纪检监察工作，集团专门成立了五个“派驻纪检监察组”，并从各子公司抽调数20余人分别进驻下属子公司进行纪律审查和监督。

国有企业耗费大量的人力物力，腐败行为却屡禁不止的一个重要原因是缺乏规范的职业道德准则。要从源头上减少违纪违法行为，必须制定清晰明确、容易理解和行之有效的职业道德准则，同时加强对国有金融企业领导干部和员工的职业道德教育。只有建立了规范的职业道德准则，员工才能够做到有法可依和有法必依。本文将阐述职业道德行为准则的基本内容及在国有金融企业中的作用。

1.职业道德准则的定义及其在国有金融企业中的作用

1.1 职业道德准则的定义

在金融从业工作中，企业将其对员工义务和禁止行为规范化，并通过书面化的原则表示出来，这些原则就是企业的职业道德准则。

职业道德行为准则是衡量国有金融企业员工在其任职的企业内最低程度可以被接受的行为的基本准则，职业道德行为准则有助于阐明职业道德准则。

1.2 职业道德准则在国有金融企业中的作用

1）为考核金融从业人员的专业行为提供参照。金融专业人员为客户提供其所需要的投融资咨询服务，工作内容涉及客户资金、资产等利益，衡量其业绩的不应仅仅只有财务回报率，较高的职业道德素质也是衡量其专业行为的标准之一。

2）为金融企业从业人员的行为决策提供行为规范。金融从业人员在进行投资分析、推荐和决策行为时往往受到思维方式、决策制定及环境或文化等外部因素的影响，金融企业从业人员可以在从业过程中用道德准则指导自己的行为决策。

3）有助于加强金融市场的互信程度和运作效率。高效的金融市场内的投融资行为都是建立在互相信任的基础之上，当金融市场的参与者都相信各方的行为符合道德准则时，投融资双方的资本流动将更有效率。

2.国有金融企业职业道德行为准则的基本内容

整个职业道德准则所围绕的问题核心是国有金融企业员工如何成为一个“正直的人”，不但要行为端正，而且不能有让人看起来可能会有损个人及行业声誉的行为。在此基础上，国有金融企业的员工职业道德行为准则至少应包含：职业化行为、维护金融市场诚信行为、维护客户利益行为、维护公司利益行为、投资勤勉尽责行为以及处理利益冲突行为等六个部分的内容。

2.1 职业化行为

1）应该知法守法。从业人员应该了解并遵守所有应遵守的法律法规，包括所在企业的职业道德准则要求。如果法律法规与职业道德准则之间存在冲突，应该遵循最严格的规定，而且不能明知故犯，如果发现了违法行为，必须立刻停止违法行为。

2）应该保持审慎和独立。不能提供、索取或者接受可能被认为会损害自己工作客观独立性的礼物、好处以及酬金。最好能够拒绝所有可能会影响个人客观独立性的礼物。

3）禁止明知故犯。不能明知自己对金融市场的投资分析、推荐及决策做出的陈述是错误的，还去执行。错误陈述是指不实、片面的或者会造成误导的陈述。

4）禁止不诚实行为。不能有涉及欺诈、欺骗或损害职业名誉的行为。应该禁止一切不诚实行为，不管是否与职业相关。工作间歇时醉酒可能影响工作的判断力，也应该禁止。

2.2维护金融市场诚信行为

1）禁止使用重要非公开信息。当从业人员拥有能够影响投资价值的重要非公开信息时，自己不能使用，也不能通过其他人使用此类信息牟利。如果使用重要非公开信息进行交易或者通过他人进行交易，就会影响金融市场的公平性，金融市场可能会受到拥有内幕信息的人操控。

2）禁止操纵市场。不能发布虚假或者误导性信息，以及通过歪曲定价机制来欺骗或者误导金融市场参与者的交易行为。市场操纵包括：歪曲股价或者通过各种手段虚增交易量的方式，并且有误导市场参与者的意图。

2.3 维护客户利益行为

1）应该履行对客户忠诚的义务。对客户要合理关照，对投资决策做出谨慎判断，将客户利益放在公司和个人利益之前。对于受托人的要求要比其他业务关系更高，因为受托人是收他人之托，为他人争取利益的特殊团体。

2）应该公平对待所有客户。在进行投资分析、提供投資推荐和投资操作时应公平对待所有客户，不能歧视客户，要给客户充分的时间对投资推荐进行反应。公平不等于平等，一些VIP客户会得到更优质的服务，但更优质的服务不应该使其他客户处于不利地位。

3）应该考虑客户的适用性。应该综合考虑客户的投资经验、风险和收益目标、财务状况，以便判断投资是否适合客户。作为咨询顾问，首先要了解客户的实际情况与投资预期，应站在整个投资组合的角度进行投资管理。

4）应该正确宣传业绩。在对客户宣传业绩时必须确保宣传公平、准确和完整，必须在相同的标准下进行业绩比较。不能明示或暗示一定能获得与过去一样的收益率，不能错误地宣传过去或者未来期望的业绩。

5）必须为客户保密。除非遇到信息违法、法律要求披露、客户允许披露等情况，其他情况下应对客户的信息进行保密。无论是在处理客户的商务或者个人事务时获得的信息，还是因客户对从业人员个人信任而告知的信息，都要求保密。

2.4 维护公司利益行为

1）应该对公司忠诚。从公司利益出发，不损害公司利益，比如在职期间的同业竞争、离职后带走公司的知识产权等行为都是禁止的。作为公司的管理者，应该对下属的行为负责。

2）应该拒绝收礼和额外酬劳。收礼或者接受客户的额外酬劳会对公司的利益产生影响，所以不能接受。

3）应该监督下属的行为。作为公司中的管理者，应该阻止下属人员违反法律、法规以及职业道德准则的行为。通过建立和实施合规制度，并定期检查，以确保制度的执行。

2.5 投资勤勉尽责行为

1）应该保持勤勉、独立、完整。所有的投资分析、推荐、咨询行为都应该有合理、充分的研究调查作为依据。如果使用公司或者第三方的研究报告和数据模型，必须确保研究报告的合理性。

2）应该与客户保持顺畅沟通。要向客户披露投资分析、选股和构建投资组合的原则和方式，并及时披露任何可能对客户投资结果产生影响的重大变化。沟通形式可以是研究报告、电话、面谈或者电子邮件。

3）应该保留记录。保存纸质或电子记录，确保能够支持个人的分析、推荐及投资行为。从业人员离职后，不能带走公司的任何财产，包括在公司保存的记录。

2.6 处理利益冲突行为

1）应该披露冲突。对所有可能损害从业人员独立客观性或损害客户和公司的行为都要做完整的披露，披露应使用平实的语言，避免生涩难懂。此外，应该尽可能避免潜在和实际的利益冲突。

2）应该遵循交易优先顺序。在投资管理时，应按照现客户，再公司，最后个人的顺序进行。个人及其亲属的交易优先级低于客户，但如果亲属同时也是客户的情况下，应视亲属与所有客户一样，不能延迟交易。

3）应该披露介绍费。必须向公司、客户披露在推荐产品和服务中任何形式的补偿或好处来往。

結束语

综上所述，道德行为和法律行为不是完全一致的，法律行为一般是将道德行为标准化，但法律不能完全有效地减少不道德行为，而道德行为的范围已经包含了法律要求的行为。职业道德行为主要是围绕特定的专业领域比如国有金融企业等认为道德上正确的行为。职业道德行为准则就是为国有金融企业员工树立的行为标杆，有了职业道德行为准则，就等于为国有金融企业员工在法律之前树立了一道“防火墙”。

参考文献：

[1]金程教育.CFA注册金融分析师考试中文手册，2017.

[2]2016 Kaplan，Inc.，SCHWESERNOTES 2017 LEVEL I CFA BOOK 1：ETHICAL AND PROFESSIONAL STANDARDS AND QUANTITATIVE METHODS，2016.