关于财务尽职调查的风险控制

邓金榕

（厦门恒兴集团有限公司,福建 厦门 361001）

一、财务尽职调查的概述

财务尽职调查(Due Diligence Investigation)是指财务调查人员按照委托方的要求，对目标企业或与本次活动相关事项，进行全面财务调查、分析的一种谨慎性调查活动。

二、财务尽职调查的重要性

投资者在对目标企业进行投资之前，首先需要对目标企业的运营状态和财务状况进行了解。财务尽职调查工作是判断目标企业的潜在缺陷及其对企业未来盈利能力的影响。了解企业的财务状况、内部管理、盈利能力等，是投资人与目标企业进行投资决策和交易谈判的基础。

三、财务尽职调查的基本程序

第一，财务专员在项目建立后加入项目组，对目标企业实施财务调查。

第二，拟订计划需要建立在充分了解投资项目和目标企业组织架构的基础上。

第三，财务尽职调查报告必须在复核后方能提交。

四、财务尽职调查的基本原则

（一）独立性原则

财务调查人员服务于项目组，但应保持客观态度，业务工作需要向部门主管汇报，确保调查工作的独立性与客观性。

（二）谨慎性原则

财务调查工作本身具有谨慎性，财务人员在调查过程要时刻保持谨慎，工作计划与报告都要经过严格的复核。

（三）全面性原则

财务调查工作要涵盖企业与财务相关的全部内容，包括财务管理与会计核算内容等。

（四）重要性原则

针对不同行业和企业，要依照行业风险特点进行重点调查。

五、财务尽职调查的基本方法

第一，审阅。以相关法律规定为依据，对企业财务报表、数据进行审阅，从中发现重大财务问题。

第二，分析。对各渠道取得的材料进行深入分析，从中发现异常。如结构分析、趋势分析、横向对比分析等。

第三，访谈。与企业内部各部门员工，外部合作的客户、律师、会计师等进行充分沟通。通过访谈了解是否存在不同信息或意见相左的事项。

第四，组织内部交流。财务调查组内部或与其他调查组之间进行沟通、交流，交流信息、互通有无、相互提醒，提高效率和效果。

六、财务尽职调查与财务审计的区别

第一，财务尽职调查是投资者对目标企业在进行合作前的深入了解，调查对该企业进行投资的可行性。综合目标企业的数据，评价投资风险和投资盈利的机会。是对历史数据的分析与未来盈利能力的预测。

第二，财务审计是对被投资企业提供数据的真实性与完整性进行验证，财务审计是立足于自我保护为前提的一种保护手段。

七、财务调查的基本内容

财务尽职调查是投资者委托调查人员对目标企业或与有之相关的财务状况实施的现场调查、书面调查、资料分析、口头询问、比对分析等。调查内容通常包括：企业的沿革、运营状况、税收、人力资源、法律监管等。

（一）持续经营

要了解目标企业的经营状况，最原始的方法是查询该企业的经营性现金流，该数据比可人为操作的会计利润，更能真切反应企业的生存状态。

（二）内部控制

首先取得目标企业的内控文件并进行仔细阅读，通过穿行测试和控制测试等了解内控的合理性和执行的有效性。

（三）财务方面

对目标企业的财务结构、会计政策、盈利能力、资产质量、资信程度等情况进行充分了解。根据内控调查情况对目标企业财务资料的可信度进行综合考虑。必须严格实施重要项目的调查程序，追踪目标企业已经提示的风险事项，如：担保、抵押、未决诉讼等内容。务必要重点调查未提示风险事项。另外，要重视财务数据与其它数据的关联性。

（四）税务方面

全面了解目标企业的税收待遇、税收负担率构成、纳税的履行情况等。如企业正在享受税收优惠政策，调查人员要对企业优惠期满后的税收情况进行了解。对未全面进行纳税的企业要评定其税务风险，根据目标企业的特性把握调查的要点。

（五）财务预测方面

财务尽职调查所做的财务预测，必须是企业全面的财务预测。通常包括：投资、收入、重大会计政策变化、企业规模、资金需要等。以上预测最终会体现在现金流预测和盈利能力预测。调查人员应时刻保持专业特点，持怀疑态度对调查数据进行反复核实。

八、财务尽职调查的风险控制

一个完善的财务尽职调查，要能够判断目标企业内部存在的重大缺陷以及该缺陷对未来盈利能力的影响。

（一）防止目标企业重大缺陷带来的风险

重大缺陷主要指：目标企业及其相关附属所存在的，不妥善解决就会对企业造成很大程度损害的、比较突出的问题和条件。重大缺陷主要分为：

1.内部缺陷。内部缺陷主要包括：内部危机，如：市场、技术、管理等核心员工的大量流失；财务危机，如：高昂的设备更新成本、无法回收的大额应收账款、生产质量责任、诉讼等。

2.外部缺陷。外部缺陷主要包括：未来的技术革新、市场竞争加剧、客户需求的变化、政府管制、税收政策变化等相关问题。

（二）防范数据造假，关注财务数据合理性

防范目标企业对财务数据进行造假，要从以下三个方面关注财务信息的质量和企业管理层舞弊的风险。

1.企业层面。目标企业出具的财务信息质量和管理层财务舞弊问题，是整个财务尽职调查过程中最重要的环节。如目标企业收入增长过快，投资人要谨慎调查该目标企业收入的快速增长是企业的真实收入，还是弄虚作假做出来的数据。

第一，从目标企业特性来判断潜在风险。企业的财务质量代表着企业的综合素质，要结合企业特性和其它相关数据来判断项目风险。可通过同类型上市公司的情况进行分析、判断。通过计算企业运营数据对比行业龙头、分析差距。通过对比可分析出目标企业的行业地位和企业运营中所存在的问题。

第二，从公司股权结构、管理层舞弊来判断企业存在风险。有专业机构对财务舞弊现象进行过调研，发现90%以上的财务报表重大错报和漏报，都是由企业高层授意的。一部分民营企业，出于各种考虑对财务数据进行造假。调查人员应对公司治理结构和管理层的诚信等进行深入了解，分析判断企业是否存在舞弊风险。

2.财务报表层次。可通过三个方面来判断财务报表层次的风险：

第一，以往财务数据之间的关系。企业的财务增长指标通常具有一定的逻辑性，就算在企业快速增长阶段也应有迹可循。

第二，各报表间的钩稽关系。很多企业在进行报表造假时，钩稽关系往往不合理。

第三，现金流量的关注。企业的现金流量在财务尽职调查过程中十分重要，它是有效判断企业运营能力与财务状况的重要指标，也是判断企业价值的重要依据。

3.会计处理。所有财务报表的造假最终落脚点都是会计科目与处理。在进行财务尽职调查时，要调查目标企业是否存在股东控制其他公司的关联交易，关联交易价格是否合理、金额是否重大、关联方对企业后续上市行为的影响等。

财务尽职调查是投资者判断目标企业的投资风险、盈利能力、市场价值的重要手段之一。财务尽职调查应结合目标企业的财务报表和调查中存在的潜在缺陷与风险进行验证与说明，为委托方的决策提供可靠的数据支持。