高校资产经营公司经营风险分析与治理体系构建

申 兵 陈国旗

一、高校资产经营公司经营和管理风险的原因分析

高校资产经营公司是按《公司法》等法律规定设置，是介于高校与其投资的企业之间，从事高校经营性资产经营与管理的特殊的企业，具有经营、管理、服务的功能，其主要有以下风险：

1.与学校产权归属不清，在管理和业务上分割不清，造成学校承担连带责任风险

在组建公司时，在业务、管理、人员聘任等事项上未同学校划清界限，造成学校和公司未隔离风险，起不到“防火墙”作用。

2.公司法人治理体系不完善造成公司管理和经营风险

（1）高校资产管理委员会不能有效行使权利，学校校长办公会或党委会代行权利，干预公司的正常经营。（2）董事会成员构成不专业，不能有效地履行其职责。公司董事会部分成员是有学校选聘或指定，董事会成员则由各职能部门领导兼任,董事会成员专业性不足，外行多、兼职多，不熟悉公司运作。（3）公司监事会构成不合理、职责不清。监事会成员大多由校计财处、审计处的领导构成，其在时间、精力投入上相对不足，不能很好地履行其监督职能。

3.公司经营班子专业性不强，企业管理能力不足

公司的经营班子，往往由学校派员组成，而很少在社会上公开择优选聘；所选派的管理人员不熟悉企业，缺乏管理经验，不能有效的利用董事会决策或监事会监督的形式参与下属企业管理。

4.公司内部管理制度不够完善，造成管理和经营风险

公司管理制度不健全，造成内部管理混乱，人治现象突出，经营决策不科学，经营业绩不突出，甚至出现内部舞弊，造成国有资产流失。

5.公司对下属企业的监管能力不足，造成企业经营风险

对下属企业的管理往往重视经营业绩的考核，忽视了企业的日常经营管理的监督和管控，致使下属企业违规问题时有发生，造成了经营上的风险。

二、资产经营公司治理体系构建原则

1.处理好与学校的关系

为使资产经营公司真正起到“防火墙”的作用，降低管理、经营风险，必须做到以下几点：

（1）必须明确管理界面。公司必须在资产、管理等方面与学校划清界限，做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，不相互拆借资金和相互担保。两者使用对方的资源应当有偿使用,学校要明确公司作为学校科技成果转化平台的地位和职责，处理好学校、学院和成果完成人的利益分配关系；公司作为高校学科与校办企业互动的中介平台，委托学校的科研项目或学校委托的科研项目，都必须与学校签订公允合法的合同，明确双方的权责。

（2）公司受托经营学校的经营性资产，必须保证国有资产保值增值，学校需要完善对公司的考核制度，签订科学的经济责任书，充分调动经营班子的积极性，实现企业价值的最大化。

（3）学校必须加强对公司的日常监督。学校向公司委派会计，公司应定期向学校财务部门报送财务会计报表，接受学校财务和审计监督。

（4）学校除对资产经营公司投资外，不再以事业单位身份对外投资和经营。

2.处理好与其投资企业的关系

资产经营公司与所投资企业间是独立企业法人之间投资者与被投资者的经济关系，应处理好以下关系：

（1）公司对经营性的资源进行整合，注重股权投资，发挥高校资源优势，投资要重点围绕转化学校科技成果进行，以孵化高新技术企业为己任。

（2）公司对投资企业的管理实现由管资产向管资本转换。通过向下属企业派出董事和监事参与企业管理，通过年度利润分配方案收取相应的收益。

（3）公司必须加强对所投企业监督。下属企业应当定期向资产经营公司财务部门报送财务会计报表，接受财务和审计监督；公司应完善相关制度，加强对委派的董事、监事的管理，切实履行董事、监事对所投资企业决策和监督的职责。

三、资产经营公司治理体系构建

1.完善法人治理体系

根据相关要求，实现高校对经营性资产的管理，需形成一个由校资产管理委员会、董事会、监事会与企业经营层组成职责分明，相互制衡的法人治理结构。为规范企业管理，降低经营风险，必须对法人治理结构进一步完善和优化,主要措施如下：

（1）必须明确校资产委员会、董事会、监事会和企业管理层的职责，特别是明确校资产管理委员会的地位、组建方式和工作方式，作为资产经营公司的最高权力机构,其权利、职责及其构成应符合《公司法》的有关规定，不能由校党委会或校长办公会议代行其职。监事会的职责也需要在公司章程中进一步明确，实现对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行有效监督。

（2）制定和完善职工董事会成员及监事会成员的推荐制度。董事会及监事会成员中职工代表产生方式，应在制度规定进一步明确，而不能由学校领导推荐或任命。

（3）对独立经营的董事会，必须做三独立。董事会依法独立行使企业经营决策的相应职权，董事会成员原则不与学校监督机构的成员交叉任职，在董事会兼职的校领导，不得在企业领取薪酬。

（4）制定有效的企业经营者的选聘制度。适当扩大经营者的选聘范围，可以通过公开选拨方式招聘职业经理人担任公司的总经理。

2.完善资产经营公司组织机构构建

资产经营公司主要经营方式是资本运作和股权投资，通过向投资企业派出董事会成员和监事会成员实现对下属企业进行管理，根据其定位，公司应设置的主要机构为：党组织、经理层、投资部、财务部和监管部等，明确各部门职责，处理好各个部门之间的关系。

公司党组织主要负责党建、廉政、工会、职代会及安全稳定等方面的工作。公司经理层，由董事会选举产生，对董事会负责。经理负责组织实施董事会形成各项决议，负责公司的经营管理工作，拟定公司的基本管理制度，聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的工作人员。投资部负责学校科研成果转化、进行资本运作，实现对公司的股权投资和退出。财务部负责公司的财务管理、资金运作和对下属公司的财务监督和管理。

监管部是派出董事会成员及监事会成员管理机构，负责选聘、委派、指导、管理及考核下属全资企业、控股企业的董事会和监事会成员。

在经营管理过程中，要注意处理好经理层与党组织之间的关系，发挥党组织的政治领导作用，把党组组织的意志转化为公司的经营决策，具体落实党组织的工作建议。

3.实现制度规范建设和有效运行

要降低风险，必须加强制度的规范建设和实现制度的有效运行，加强公司内部控制制度建设，用制度管人、管资金和管业务。资产经营公司要制定和完善公司章程、行政制度、人事管理制度、投资管理制度、企业管理制度和科技成果转化管理制度等。在经营和管理过程中，必须严格制度的执行、监督和检查，确保制度的有效执行。

4.完善监督管理体系

在按要求设置股东会、董事会、监事会和经理层的组织机构基础之上，必须完善这些组织机构的相关职能，利用各个部门之间相互制约、相互监督的管理体系，实现经营性国有资产安全营运、保值增值和科技成果产业化目标。

（1）董事会监督。董事会代表出资人按企业章程规定对经营者的日常经营管理活动进行监管。

（2）监事会监督。监事会应对公司制定制度和内控制度执行情况进行监督，监督资产经营公司董事和经理的行为，检查公司的财务管理、公司经营效益、利润分配、国有资产保值增值等情况；监事还可以通过列席董事会会议的方式，及时了解董事会会议的情况，从而执行对公司的监督检查职能。

（3）财务监管。学校可以通过委派会计实现对资产经营公司的财务监督和管理，资产经营公司可以向下属企业委派会计，实现对下属企业的财务监管。

（4）审计监督。学校审计部门或委托社会审计机构对资产经营公司进行全面审计，对公司实行监督，资产经营公司通过内部审计对下属企业实施监督，揭露企业在经济活动中的错误和弊端，为经理提供提高经营管理水平的建议。

（5）党群组织的监管。党组织应建立参与决策与监督的工作机制，严格按照议事规则监管，实现对公司制定发展战略、经营方针及规划公司财务预算决算、资本运作及资产重组中的重大问题的管理和监督，对管理制度的制订与修改进行监督，对内部组织机构的设置与调整人事安排与涉及广大职工切身利益的重大问题进行管理和监督。重视发挥公司职工和工会的监督作用[5]，公司在重大事项上应听取职工和工会的意见，通过公司管理信息的公开，实现员工和工会对经理层的监督。

[1]李旭萍.高校资产公司法人治理结构优化问题探讨[J].教育财会研究，2011（5）：40—44.

[2]张开华，卢桂成，汤华明.高等学校组建资产经营有限公司的思考[J].商场现代化，2006（489）：162—163.

[3]韦立平.高校资产经营公司法人治理结构的思考[J].当代经济，2009年9月(上):118—119.

[4]樊秀萍，赵秋雁.高校资产经营公司有限责任思考[J].当代经济科学，2008（1）：88—91.

[5]赵嘉馨.上海市属高校资产经营公司运营模式研究[D].上海：上海师范大学，2009.