试论上市公司财务报表的粉饰行为及其防范

夏慕雪

摘要：随着我国资本市场的不断发展，对上市公司包括财务报表在内的信息披露要求越来越高，然而当前上市公司粉饰报表的行为依然比较突出，本文从财务报表粉饰行为的社会基础与经济环境着手，分析了上市公司粉饰财务报表的主要动机和手段，在此基础上提出了治理财务报表粉饰行为的防范措施。

关键词：上市公司；财务报表；粉饰行为；防范

近年来，随着我国资本市场的快速发展，上市公司财务造假现象愈加突出，云南绿大地欺诈发行案、欣泰电气强制退市案等，给我国资本市场的健康发展带来了诸多负面冲击，更带来的是社会诚信的丧失和投资者的巨额损失。剖析上市公司财务报表粉饰行为的社会基础与经济环境，针对上市公司粉饰财务报表的动机与手段，探讨治理对策与措施，是促进我国资本市场健康发展当的重要课题。

一、产生财务报表粉饰行为的社会基础与经济环境

（一）公司契约人的利益差異性及有限理性是造假行为的根本因素

现代企业制度下股东、经理人、债权人、投资者，以及外部审计师、政府形成了一系列的契约关系，成为契约人的各方。契约人之间的利益差异性和有限理性都可能产生财务报表的粉饰动机。在可能产生利益冲突时，为首先保证自身的利益，经理人就有很强的动机进行财务报表粉饰。此外，某些契约关系人也可能会要求或默许公司进行粉饰行为，使财务报表以对自身有利的方式对外披露。

（二）社会融资结构的变化造成民营上市公司成为财务造假高发区

从近年来暴露出来的财务造假案件来看，民营企业成为IPO财务造假的主力和上市后财报变脸的高发区，当然这一方面和我国的经济结构调整、民营经济数量占比越来越高有关，另一方面也是因为我国以国企纾困为主导的、以间接融资市场为主体的特殊的资本市场结构，使得资金更为缺乏的民营企业相对更迫切的希望能够通过股票市场来进行直接融资。

（三）投行、会计事务所等中介机构成为上市公司财务造假重要推手

中小企业为上市进行财务粉饰和造假行为，与投行等中介机构的推波助澜也有着很大的关系。目前，随着我国金融行业的不断开放，国内投行业务竞争日趋激烈，为了争抢优质客户，提高经营业绩，很多证券公司投行团队卷入到公司财务造假中去。并且由于与发行人利益绑定、受益与违法成本不对称等客观方面的原因，这些专业机构尽自己所能包装，不惜违法帮助甚至主动为这些公司进行造假。更有甚者，有些地方政府在政绩指标推动下，也主动参与企业财务造假中来，帮助、配合企业造假上市。

二、上市公司粉饰财务报表的动机与手段分析

（一）上市公司粉饰财务报表的主要动机

1.报酬契约动机。随着我国现代企业制度的不断完善，公司治理机制也日益健全，上市公司通常采取契约等形式确定高级管理人员的报酬，并且按照激励机制，将报酬与上市公司的年度经营业绩关联。因此，对于上市公司高级管理层来说，反映当期经营业绩的会计信息对其薪酬来说就成为了非常重要的因素。为获取更多报酬，这些管理层人员自然就会具有粉饰财务报表的动机。

2.融资与再融资动机。在新股发行核准制背景下，虽然上市有着严格的规定，但发行收益巨大，加之随后可以获得大小非减持收益，此外获取上市公司的地位，对提升企业形象，更便捷的获得低成本融资渠道等等多种市场诱惑下，驱使不少中小公司尤其是民营公司为达到上市的目的而不惜造假。

3.税收动机。由于我国财政税收制度的影响，会计准则与税法的分离较小，如固定资产折旧、存货计价方法等方面，很多具体的会计准则规定，其实本身就是税法所确定。在这种情况下，由于税收征缴会产生实实在在的现金流出，因此会计政策的选择就会对公司的现金流量产生很大的影响。在这个层面上，上市公司就会产生粉饰财务报表的动机。

4.避免被暂停上市和退市动机。随着近年来监管的不断严格，公司暂停上市和退市制度改革的加快推进，尤其是在上市重大资产重组和借壳上市方面的政策变化，那些濒临亏损边缘的上市公司退市危机不断加重。为此，在这种背景下，某些主营业务一直低迷不振的公司更有动机利用某些手段虚假提升经营业绩。如，*ST博元就因财务信息严重虚假成为了首家因信披违规而退市的公司。

5.市场动机。一是通过粉饰财务报表，向投资者释放经营反转或业绩向好的信号，达到营造或改善资本市场良好形象的目的。二是上市公司与某些“庄家”勾结，通过粉饰财务报表，便于二级市场炒作。三是为并购增加筹码。由于新股发行的周期较长和退市制度的倒逼，某些企业为保住壳资源和提高并购重组收益而粉饰财务报表。

（二）上市公司粉饰财务报表的主要手段

1.利用关联交易调节利润。主要方式有：一是虚构经营业务，增加主营业务收入和利润；二是采用关联方定价，调节收入或成本，进而影响利润；三是利用内部资金周转，通过有目的的选择低息或高息进行资金往来，进而调节财务费用；四是以收取或支付管理费用、分摊共同费用等形式来调节上市公司综合收益。利用关联交易粉饰报表是上市公司常见并且乐此不疲的“游戏”，但从目前暴露出来的案件来看，关联方越来越隐蔽，越来越难以被发现。

2.利用税收优惠政策和财政补贴调节利润。许多地方政府出于政绩考核的目的，在各方面对上市公司进行扶持，包括认定高新技术企业予以所得税减免，给予上市公司税收返还政策等等，从而给了许多企业利用税收优惠政策调节利润的空间。有的地方政府，为了维护地方形象和政绩，利用财政资金给扭亏无望的上市公司—特别是国有上市公司以“技术改造补贴”、“科技引导资金补贴”、“去产能专项奖补资金”等名目繁多的补贴，从而达到保壳的目的。

3.利用存货调节利润。利用存货调节利润也是上市公司进行财务报表粉饰的惯用伎俩，常用手法包括违规分摊成本、随意变更存货的计价方法、瞒报盘盈盘亏、虚列成本费用、人为调节成本差异率等。其中最常见的就是随意变更存货计价方法，调节主营业务成本和利润。近年来，随着监管和社会对这方面关注的不断增多，更多企业又开始通过操纵存货跌价准备来进行粉饰业绩。特别是一些ST公司为了达到保壳的目的，更是通过存货跌价准备进行盈余管理。

4.混淆资本性支出与成本性支出。在费用处理上，资本性支出不同于成本性支出，按照现行会计准则的规定，前者通过在各受益年度的营业收入进行摊销，后者则全部通过在当年营业收入中进行补偿。合理区分和确定资本性支出和成本性支出，是为了准确的反映资产价值和计算各年收益。但在实务中，很多经营状况不佳的企业往往将已经发生的费用或支出挂列于“待摊费用”、“递延资产”、“在建工程”等科目，将这些科目作为蓄水池进行利润调节和报表粉饰。

三、治理财务报表粉饰行为的防范措施

（一）完善公司治理结构，发挥首席财务官作用

完善并运行有效的内部控制体系是防范公司财务报表造假的内在屏障，在公司治理中，一名专业素质过硬，工作经验丰富的首席财务官（CFO），则更为至关重要。如万福生科案中，CFO是公司董事长龚永福多年的老搭档，“他就是个普通会计，专业知识有限，担任一个普通的财务总监恐怕都是问题”，案发后在面对监管部门调查时，龚永福这样交代。在云南绿大地案件中，公司曾三换财务总监，如此频繁的更换，从根本上反映出该公司的治理机制存在问题，CFO难以取得董事会的信任，从而也就不可能与管理层相互监督和合作。因此，防范财务粉饰的第一步就是要完善公司治理结构，保证CFO的独立性，充分发挥CFO的作用，督促上市公司的董事会、监事会以及高层领导强化法律意识，提升公司财务管理和内部控制的规范化。

（二）不断健全资本市场管理制度，规范信息披露要求

健全的证券市场法制对财务报表粉饰行为可以发挥震慑作用。党的十八大以来，我国资本市场快速发展，但从实践来看，证券监管法律制度建设明显滞后，尤其是在财务信息披露方面，在如何确保会计信息真实性的制度保障方面还需要进一步完善。从现实情况来看，目前大多数上市公司仅是按照信息披露的门槛性规定来进行，信息披露严重滞后、片面披露甚至不披露，亟待细化监管要求。而且随着金融工具的不断增多，财务披露的信息则不能再仅局限于传统的“表内项目”，更需要结合经济形势的发展变化，对“表外项目”进行适当性披露，从而更好的反映交易实质及其风险。此外，监管部门也要加强对上市公司信息披露的真实性、有效性的定期核查，促进信息披露公开透明，更好的保护投资者，及时发现和遏制上市公司利用信息不对称而操纵市场。

（三）完善会计准则和会计制度，高度关注金融工具的会计处理与列报

一方面会计准则和制度应尽可能减少上市公司的自由裁量空间，明确各种会计处理方法的场合和适应性原则等的规定，特别是对于收入、费用的确认和计量要进一步细化，从根本上减少上市公司粉饰行为的操作空间；另一方面，管理制度和会计准则也要保持一定的灵活性，避免成为“僵硬的工具”，制约资本市场的发展。证券监管部门既要结合社会案例暴露出来的财务造假高发领域，对现行法律法规中模糊不清、存在争议的事项要尽快予以明确和界定，也要随着资本市场的不断发展和进步，对各类金融工具及金融衍生工具保持应有的关注，督促上市公司落实《企業会计准则第37号——金融工具列报》要求，改善金融衍生工具信息披露透明度，加强对金融衍生工具风险的监管，对维护投资者利益，促进金融市场持续与稳健发展。

（四）加大监管执法力度，增强CPA的独立性

一方面要加强会计师事务所、律师事务所以及发行保荐人等中介机构的监管，强化中介机构责任。对于涉及财务造假的中介机构应公开谴责，严格按照证券法、刑法等相关规定进行处罚。同时也要进一步完善民事责任赔偿机制，对参与财务造假的机构追究其民事赔偿责任，增加中介机构违规成本，让其不敢违规、不想违规、不能违规。另一方面，也可以在外部审计机制方面进行创新，试点探索开展委托审计模式，提升审计独立性。针对我国上市公司的公司治理现状，建议特殊情况下（如对st公司和公司治理结构明显薄弱的公司等）通过探索直接授权审计委员会聘任外部审计机构的权力，或为了维护社会公众投资者利益，在特殊情况下由监管部门、证券交易所直接委托审计机构对涉嫌信批违规的上市公司进行审计等形式，提升外部审计独立性，制约和减少财务造假行为。

（五）增强社会和公众参与，全方位加强道德建设和诚信教育

一方面，现代社会新闻媒体和新兴自媒体发挥着越来越重要的舆论监督作用，在防范财务粉饰行为中，可以更好的利用新闻媒体在信息传播方面的广泛性、便捷性，为各类新闻媒体的监督提供良好的外部环境，积极引导其发挥社会监督作用，更好的体现外部约束作用，让上市公司真正处于广大投资者和社会群众的监督之下。另一方面，在市场经济条件下也要强调道德建设和诚信教育。既要对上市公司的经营管理人员、会计人员进行合规性教育，也要对投行人员、律师、注册会计师等中介机构人员进行强制教育，甚至还要包括地方政府经济类官员和新闻媒体等人士外部利益相关者，以共同营造一个健康诚信的资本市场，从根本上杜绝财务报表粉饰行为的产生。

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（作者单位：华东冶金地质勘查局财务处）