两票制政策环境下的利益相关者分析

李翠翠 傅鸿鹏

2017年1月11日，国务院医改办、国家卫生和计划生育委员会等部门联合印发了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）的通知》[1]，标志着药品流通“两票制”开始在全国层面确立。这一政策在全国引发了极大的轰动，其对各利益相关者的影响如何及如何平衡各方需求值得关注。

1 两票制目标及实施概况

1.1 两票制目标两票制是目前我国药品流通领域改革最受关注的政策热点之一。两票制是指药品在流通环节中从生产企业到流通企业开具一次发票，从流通企业到医疗机构再开具一次发票。实施两票制是深化医药卫生体制改革、促进医药产业健康发展的重大举措；是规范药品流通秩序、压缩流通环节、降低虚高药价的重要抓手；是净化流通环境、打击“过票洗钱”、强化医药市场监督管理的有效手段；是保障城乡居民用药安全、维护人民健康的必然要求[1]。

1.2 两票制实施概况国家版两票制文件出台一年多以来，全国31省均已出台省级文件并组织实施，截止2018年2月全国已有25省全面实施，其他6省最迟于2018年底也将完成全面实施。可见，两票制在全国已是遍地开花、势在必行。然而，各省在实际的执行中仍面临诸多阻力，如生产企业将药品出厂价由“低开”转为“高开”；市场上出现新的过票洗钱公司；医疗机构执行积极性不高等，这些阻力严重阻碍了两票制的实施。为推动两票制在全国的顺利实施，有必要明晰各方利益诉求，深入分析其背后的原因，最大限度地满足各方需要，方能促进政策的顺利实施，进而达到政策的预期效果。

2 两票制政策环境下的利益相关者分析

2.1 两票制政策环境下的利益相关者界定利益相关者理论（Stakeholder Theory）[2]产生于 20世纪60年代，利益相关者分析是指通过分析利益相关者对企业经营环境的潜在影响进而决定适应对策。进入20世纪90年代后，在国外广泛应用于卫生政策分析以及卫生机构的管理[3]。任何一项政策的实施都会涉及相应领域的多方利益相关主体，两票制也不例外。药品流通领域中主要有政府、生产企业、流通企业、医疗机构及患者五个利益相关者，具体职责见表1。

表1 药品流通领域中利益相关者的角色及职责

2.2 两票制政策环境下的利益相关者分析

2.2.1 政府两票制是国家规范流通秩序、净化流通环境的重要手段，从发票入手减少流通环节，有效降低政府监管成本的同时，使得政府加强了药品在流通环节中的差价控制，有利于降低虚高药价。同时，两票制要求票、账、货一致，使得药品来源可追溯，提高了药品生产流通企业的违规成本，相对减少了药品在流通过程中的质量问题，使得药品质量得到有效控制，保障了患者的用药安全，从而有利于树立政府的良好形象。

但两票制在净化药品流通行业的同时也冲击了地方政府的税收收入。在两票制要求下各种不合规的中小流通企业无法独自承担一票，面临倒闭或被大企业兼并的风险，这就在一定程度上减少了地方政府在医药流通领域的税收收入[4]，因此利益驱动使得地方政府在政策的落实上可能会出现力不从心、落实不到位的情况。但是，流通企业的兼并重组会形成实力更强的大型流通企业，这又在一定程度上使得政府的税收收入得到保障。

2.2.2 生产企业

2.2.2.1 高开自营模式高开自营模式是指企业高开票至配送商业公司，营销行为、费用支出等在企业体内由员工执行，这类企业多为外资企业或国有大型生产企业。两票制对于这类企业来说，短期内会增加管理费用和财务成本，长期来看有利于减少市场上的非法竞争者、促进大企业兼并小企业扩大市场份额，为企业的长期发展创造机遇[5]。同时，流通环节的减少也可相应地减少生产企业对于流通环节的让利，提升企业的利润水平。总的来说，两票制实际上是为这类生产企业创造了发展机遇。

两票制后药品只能通过一级代理商到达医院，由于药品配送需要，生产企业签约的一级代理商数量将会迅速增加。在一级代理商进入前，生产企业需要对其进行资质审查和风险评估，进入后则需要对其进行绩效考核和风险控制，这就造成了管理成本的上升。加上某些大型外资企业对于代理商的资质要求很高，一些由政府或医院指定的代理商可能无法满足而导致生产企业放弃部分市场，造成生产企业市场份额的丢失。此外，两票制后开票数量急剧增加也将造成发票处理及核验成本增加，生产企业的管理成本在短期内会有所上升。

2.2.2.2 高开代理模式高开代理是指企业高开票至配送商业公司，将给予代理商的返利以服务外包、咨询费用等形式进行支付。对于采用“高开代理”模式的药品生产企业而言，其原本就可以接近中标价的价格高开给配送型药品流通企业，再通过外包委托的方式形成较高的销售费用，销售费用通常用于终端的各类推广活动。其受到两票制的影响大致与“高开自营”模式生产企业一致。

然而，代理制模式使得这类企业要面临一定的合规风险。在两票制后仍将委托合同销售组织（Contract Sales Organization,CSO）进行药品的推广和销售[6]，但两票制后各种医药代表和走票过票公司纷纷拿CSO当救命稻草，各种形式的CSO公司如雨后春笋般出现，有些未必合法，可能只是打着咨询销售公司的旗号实则未改过票洗钱的经营原状，若企业向其支付销售费用无疑要面临违规风险，需谨慎应对。

2.2.2.3 底价（或佣金）代理模式低开代理即企业低开票至代理商，经过“一系列流程”高开票至配送商业公司，而这“一系列流程”就包括“挂靠、过票”等，在医药行业的购销过程中实际上是较为普遍的。对于采用“底价代理”模式的生产企业而言，以生产处方药为主的企业主要销售渠道就是公立医疗机构，其没有自己的推广队伍，完全依靠代理商维护终端，依靠公关制订一个较高的零售价而以低价策略吸引代理商。

在两票制推行前，该类生产企业通过底价大包的方式将推广工作交予代理商完成，形成自身较低的销售费用率，从而免去了处理销售费用的烦恼。在两票制及营改增施行后，底价代理型生产企业只能逐步转为高开，或者转型为CSO进行单纯的推广服务。与此同时，如果转为高开，之前由过票公司承担的由底价转为“高开+返现”也将由其完成，因此这类生产企业首先就要面临棘手的财税处理问题，如果没有合理的处理方式就会被兼并或者选择倒闭[7]。

2.2.3 流通企业

2.2.3.1 大型批发、物流平台流通企业对于大型批发、物流平台的流通企业，因其在两票制前后普遍接受上游的“高开票”，再以药品中标价销售往医疗机构，从中仅赚取药品中标价格的4%～8%的价差作为配送收入，因此两票制对其业务模式影响有限，但会进一步加剧这类企业的整合集中。两票制后在要求严格的省份如福建实行分片区配送[8]，配送企业必须承担片区内所有实行药品招标采购的医疗机构的配送业务，此时只有配送能力强、覆盖面广的大型物流配送公司才能担起重任，这就会加快对物流能力差的小型商业公司和部分非法参与竞争的过票倒票公司的淘汰，留下真正具有配送能力的商业公司，流通企业的集中度自然会有所提高。

两票制对于大型商业公司是一个新的发展机遇，但短期内也会带来一些问题。两票制要求核验两张发票的真实性和一致性，理论上讲，生产企业开出的第一票由流通企业验证，流通企业开出的第二票由医疗机构验证，但由于医院作为处于优势地位的买方，可能会将繁重的验票工作转给流通企业，因此流通企业的发票核验成本会大幅增加。此外，在零加成政策下医院药房已成为成本中心，医疗机构可能会拖欠货款以获取资金收益弥补损失，因此医院到配送企业的回款周期可能不见缩短反而有所延长，流通企业的资金压力反而更大。

2.2.3.2 全国或省级代理流通企业对于主要作为全国总代理的商业公司，其通常并未直接掌握终端资源，两票制后下游客户会绕过其从厂家直接拿货，可能会面临倒闭的风险；对于作为省级代理的商业公司，两票制后所需资质除依然要有较强的招投标、进目录等政府事务能力外，还必须有成熟的销售网络和终端资源来完成配送需要，否则亦会受两票制的冲击而被逐步淘汰。

整体而言，在两票制下，没有掌握终端资源或采取带金销售经营方式的代理型企业将由于两票制和营改增后无法大量提现，最有可能的出路是转变为 CSO，即通过纯粹的学术推广服务向生产企业收取推广服务费，不涉及药品购销。其可以通过真实的专业推广行为产生合理的销售费用，例如：委托医疗机构开展临床研究、再评价；举办开展学术论坛、会议等，从而将医药代表与医师的关系从个人利益关系更多地转变为专业关系[9]。

2.2.3.3 中小型流通企业对于中小型流通企业来说，两票制是机遇和风险并存。由于多数省份对于配送企业的数量有所限制，且配送企业由生产企业遴选，此时中小型流通企业在各方面均不占优势，可能会失去原本拥有的终端市场。加上两票制后医疗机构因药房成为成本中心而转嫁的发票核验成本和拖欠药品货款的压力，一些本身终端覆盖能力弱、资金实力不强的小型流通企业可能要面临歇业、倒闭等风险。

由于两票制后只有一级代理商能够生存，其必须提升自身财务、物流以及管理水平等实力，达到生产企业的要求而升级为一级代理商，这就要求企业必须抓住机遇加快提升实力以获得出路。此外，我国大多数省份由于地理环境因素形成的偏远地区能够在两票制中例外执行第三票，加之许多基层市场和县域市场大型流通企业未能完全覆盖，大部分终端销售工作和基层市场药品流通主要由中小医药企业在做，因此部分小型流通企业和地市级的基层流通企业也将成为生产企业在地市级和某些终端市场的主要代理[10]。

2.2.3.4 兼营或专营过票的流通企业过票是指药品流通环节一系列借用经营资质、推高药品价格并提取现金的非法过程。两票制前，过票公司通常以较低的价格从底价代理型药品生产企业购进药品，而以较高的价格向药品配送企业卖出药品，这中间会通过一系列手段寻找增值税专用发票来填平进项税额和不可抵扣销项税的普通发票来推高期间费用，从而帮助生产企业逃漏增值税和企业所得税，其自身也可获得一定比例的返点作为报酬。过票走票和偷税漏税是两票制主要打击的对象，再加上营改增和金税三期等政策，这类流通企业将失去立足空间，彻底出局[5]。

2.2.4 公立医疗机构公立医疗机构是两票制的终端执行对象，两票制使得流通企业更加集中，流通环境更为优化，药品来源可追踪，药品质量得到保证，落实到位还有降低虚高药价的可能，这一系列影响都有利于保证患者用药安全，增加患者对医院的信任，树立医疗机构良好的形象。

但两票制在医疗机构的执行中也会产生许多问题。首先，一些医院指定的配送商无法满足生产企业对其的资质要求，可能会导致生产企业放弃该医院，从而造成医疗机构药品短缺或供应不及时的现象。其次，由于实行零加成政策，药品在正常的招标采购环境下已无法为医疗机构带来额外创收，反而成为了医院的成本中心[11]。而两票制严格要求医疗机构做到票、账、货一致，这无疑增加了其管理成本。在双重政策压力下，药房对于盈利能力差的医疗机构已经成为负累，虽然提高医事服务费弥补

了部分损失，但部分成本需要医疗机构自行消化。因此，医疗机构可能会利用其在药品的供应中始终占据优势地位采取负债经营的方式，故意拖欠药品货款，以此获得资金收入来弥补部分损失，在这种情况下，医院到流通企业的回款周期可能不会缩短，反而延长。此外，医疗机构在采购中可能会采取“二次议价”的行为，通过扩大药品进货价与中标价之间的价差获得利润，这实质上是药企将药品返利以合法的渠道转移给医院的另一种形式，此举严重阻碍了医药分开。

2.2.5 患者患者是国家政策的最终受益者。两票制对患者的影响主要体现在药品的质量、可及性以及药价三个方面。首先，两票制能够减少流通环节、净化流通环境，使药品质量有保证，保障了患者的用药安全；其次，由于一些目标市场地处偏远，药品需求量少，某些药品经过三票仍无法到达[4]，或流通企业由于配送成本过高而选择放弃这部分市场，这将直接影响患者对药品的可及性；最后，由于药价受原材料成本、环保要求、招标采购、零加成以及二次议价等多因素的影响，再加上两票制主要目的是整治流通领域乱象，不直接对药价产生影响，因此两票制的降低目标还有待进一步观察和判断。

3 讨论和建议

3.1 弄清药品短缺问题原因并积极解决解决药品短缺首先要弄清楚药品短缺真正的原因。两票制主要针对的是流通环节，是要打击过票洗钱和偷税漏税等行为，它只是限制了药品购销的次数，但并没有限制配送次数，原来二级及以下代理商通过买进和卖出药品赚差价，那么两票制后完全可以转靠药品配送挣取配送费用；再者，国家及绝大部分省份文件中都对短缺药品和用量较小的药品实行两票制豁免，因此，两票制对药品供应并未产生直接影响。在药品这个特殊领域，短缺属于常态且成因复杂。一方面，由于临床用量小的药品需求不稳定，多数厂家生产积极性不高；另一方面，部分厂家为了获取高额利润采取饥饿营销模式；此外，一些老药由于价格越招越低，当低于生产成本时厂家自然不会供应。可见，在市场机制下药品短缺问题无法解决，这就需要政府出面协调，通过分析药品的原材料供应、生产工艺、生产过程，为短缺药品设定一个比较合适的价格，并出台短缺药品保护机制，提高生产企业积极性才是关键。

3.2 肯定并保护流通企业的积极性就我国目前药品流通行业现状来看，大部分生产企业的药品销售还是依靠大型流通企业遍布全国主要城市的销售和

物流网络，以及部分覆盖基层和偏远地区医疗卫生机构的小型流通企业。流通企业的存在十分必要，其不仅承担着将药品从生产配送到终端的桥梁作用，也承担着为医疗机构垫付药品货款的关键作用，因而生产企业才能有充足的资金投入研发和生产，医疗机构才能顺利运营，因此整顿流通环节不良现象的同时，也要保护好合法经营流通企业的利益，如政府出台措施解决医疗机构回款期限问题；积极引导小型流通企业转型为基层和偏远地区的配送企业或转型为CSO等合法经营的销售咨询公司；建立电子发票核验系统等。以此促进我国药品流通行业乃至整个医药行业的健康可持续发展。

3.3 及早防止流通企业垄断出现“两票制”导致了流通领域的巨大变革，使得生产企业和商业公司的集中度大幅提高，2016年以前每年流通行业集中度的增幅范围为 1%～2%，2017年两票制实施后行业集中度增幅有望大幅提高[12]。此外，国家和各省文件中都规定境外药品国内总代理全国仅限 1家，在调研中也有生产企业表示目前部分大型流通企业话语权明显增强，那么长期下去可能会形成上游控制生产企业、下游控制终端销售的大型商业公司，垄断难免形成高价，将对降低药价产生不利影响。因此，政策制定者要考虑到这一弊端，在提升行业集中度的同时防止垄断现象的出现。

3.4 引导医疗机构处理药品成本问题在零加成政策下公立医院的药房已成为成本中心，加上两票制带来繁重的发票核验工作，可能会给医院带来很大的工作量和难度。在这样的压力下，公立医院一是可以将药房运营业务外包给具有一定服务能力的药品流通商，即采用“药事服务外包”的模式；二是与全国性流通企业签订战略合作协议，加强与供应商的合作关系，保证公立医院药品供应；三是开放医院处方外流，由社会化药房解决部分药品供应问题；四是实行集中采购，以量换价，提高集团内公立医院议价能力；五是随着药品耗材及试剂流通政策的紧缩，将部分医院非核心业务外包，如将药房、检验中心外包，力争取得利润源。

[1]中华人民共和国国务院医改办,国家卫生计生委,食品药品监管局,等.印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知[EB/OL].北京：国务院医改办,2016.http：//www.sda.gov.cn/WS01/ CL0844/168465.html.

[2]R·爱德华.弗里曼(Freeman,RE).战略管理：利益相关者方法[M].王彦华,梁豪,译.上海：上海译文出版社,2006：30-44.

[3]胡坤,孟庆跃,胡少霞.利益相关者理论及在卫生领域中的应用[J].医学与哲学(人文社会医学版),2007,28(2)：17-19.

[4]李泽,郑衍迪,范俊铭.“两票制”对我国药品流通价值链的影响分析[J].广东药科大学学报,2018(1)：1-3.

[5]张帆,王帆,侯艳红.“两票制”下药品供应链的重塑和发展[J].卫生经济研究,2017(4)：11-15.

[6]将毅,毕开顺.医药外包的产生及其在中国的发展[J].医药导报,2010,10：1387-1389.

[7]韦杏.医药企业两票制下的财务管理[J].财会学习,2017,29(17)：57,59.

[8]丁锦希,田然,陈烨,李伟,张静.“两票制”政策下我国药品配送模式研究——以福建、陕西为例[J].中国卫生政策研究,2017,10(6)：1-5.

[9]白光银.医药行业“两票制”下代理商的发展方向[J].全国商情(理论研究),2011(16)：11-12.

[10]刘家驹,孙利华.“两票制”对药品流通领域的影响及问题分析[J].中国物流与采购,2018(2)：76-77.

[11]王振宇,蔡战英.药品零差价政策对省级医院财务状况的影响及对策[J].卫生经济研究,2015(5)：56-58.

[12]中华人民共和国商务部.全国药品流通行业发展规划(2016-2020年)[R].北京：中华人民共和国商务部市场秩序司,2016.