创业者卖了公司就财务自由？你又天真了！

袁斯来 邓舒夏

在这个盛产焦虑的时代，“财务自由”成了光环耀眼的一个魔咒。

摩拜被美团以27亿美元的价格收购后，一篇《摩拜创始人套现15亿：你的同龄人，正在抛弃你》的文章刷爆了朋友圈。创业几年、卖身大公司、创始人巨额套现离场，从此过上财务自由的幸福生活，似乎被解读成一件很容易的事。

然而，现实比童话复杂冷酷得多，即使一家创业公司经过九死一生做到了可以出售或变现的地步，创业者变现的过程还是会涉及很多复杂持久的利益博弈、变化莫测的情况，以及更多的，是对人性和品行的考验。有人黯然离去，有人锱铢必较，也有人名利双收，唯一确定的是：创业者要变现自己的数年打拼，远不是心灵鸡汤说的那么轻描淡写。

一家公司从创立到上市，一般经历5年以上的时间。在这个过程中，创始人并不能随意变现手里的股票。即使大家商量后，能够卖一点点股份，创始团队的普通股相比投资人的优先股，变现的难度也会大很多。

而且，时间一长，其中的变数就有很多。理念不合、职能弱化等造成分道扬镳的局面很常见，这就会涉及创始团队的退出问题。“比如说公司发展到一定程度，可能早期的一些技术和设计人员所做的工作被外包了，或是由更专业的团队负责，这个时候，公司会希望已经不太适应发展节奏的早期技术合伙人能够出让一点股份，由更专业的团队来购买，这样既能帮助原创始人员套现，同时还能优化公司的股权结构。”星瀚资本的创始合伙人杨歌告诉《第一财经周刊》。

如果不上市，最理想的退出，就是如摩拜那样出售给某个巨头。但卖掉公司后，如何“分钱”，又是另一场博弈的开始，创始团队和投资人之间，甚至投资人内部之间，都需要不断地妥协和平衡。

真实世界里，创始团队一般如何退出？应该注意哪些事项？这篇文章将为想要创业，或只是好奇的你一一解答。

A被收购了，怎么退出？

创始团队的优先级排在最后

我们时常会看到某某公司融资几亿美元的消息，要明确的是，投资人投资的这些钱只能用于公司运营，创始团队并不能自用，如果他们要套现，就要先出售自己的公司股份。

“在法律条款里，创始人一般没有卖股自由的。有一些情况下，在法律文件里明确规定或者大家协商之后，允许创始人卖一点点股份改善生活。但投资人在退出之前，还是希望创始团队的个人利益和公司长期发展强绑定，不希望有早期过多套现的情况出现。”贝塔斯曼亚洲投资基金总法律顾问孙婧元告诉《第一财经周刊》。

被收购后的退出，涉及一个优先级问题。一般来说，创始团队持有的都是普通股，而投资人持有优先股。优先股拥有一些特殊的权利，比如拖售权，即某一方出售股权时，有权要求其他几方同时出售股权。据孙婧元介绍，个别情况下，在决定出售公司时，只需要半数的优先股或2/3的优先股同意，就可以卖掉这个公司，而不需要获得所有人的同意，所以有时创始团队都无能为 力。

因此在有优先股的情况下，投资人当然是最先拿钱，而且越后面进来的资金越先退出。启明创投的合伙人葉冠泰对《第一财经周刊》介绍，比如融资了3轮的公司，C轮的资方会最先拿走投资额，接着是B轮，最后才是A轮资方，等到他们拿走本金后，剩下的钱再按持股比例分配。所以，到了最后，创始团队能够分到的钱根本不是鸡汤文里简单加减乘除后的数额。

在卖掉自己公司或怎么卖的决策中，创始团队的普通股实际上处于弱势，没多少谈判的空间，但是现在很多互联网公司的创始团队都有很强的核心技术或管理能力，在交易中，他们的同意和配合非常重要。“出售公司肯定是主要股东商量和谈判的结果，资方也不会随意行使自己的拖售权，还是会开股东大会，2/3的股东都同意了才会卖掉公司。”孙婧元说。

怎么“分钱”？

“分钱”并不都是到手现金，一般来说，“股份+现金”是常见的收购形式。到底是拿更多现金还是更多股份，也要平衡各方利益和看各人的想法。真格基金的COO龚睿向《第一财经周刊》介绍，如果收购方公司前景不太明确，创始团队不如落袋为安，尽量拿钱走人。但如果某个公司已经有IPO的预期就不一样了。“投资机构也不愿意去拿现金了，具体到每个项目而言，首先肯定看收购方拿出来的对价到底是什么，有多少现金多少股票，具体项目具体谈，而不是一个绝对的安排。”龚睿 说。

在这个时候，收购方很可能会区别对待创始团队。比如业务同质化的公司，保留团队意义不大，收购方一般会以现金形式接受对方撤出。但是如果需要某个高管留任，这个人可能到手更多股票，当然，这部分股票会有锁定期，根据后期业绩表现逐步交付。

“如果收购方对于创始团队非常认可，为了拓展新业务并保持公司2至3年内的稳定性，在双方的协商下，收购方会对职业经理人和团队提出锁定的要求，创始团队最核心的成员可能没有选择权，必须留任；而非核心成员或会收到offer，以较低的权益撤出。”联想创投董事总经理王光熙告诉《第一财经周刊》。这样一来，留任的创始人不再是“所有者”，但出于对自己利益的考虑他们会尽心尽力地做好过渡。

在交易中，这种安排被称为“earn out”，也就是“或有支付”。实际上这样的条款对留下来的团队有利有弊，要是没有达到业务考核指标，到手的股票数量也会打折扣。如果业绩超过预期，不仅能拿到股票，甚至会有高额奖励，比如当年Facebook以30亿美元的价格收购VR设备公司Oculus后，对创始人团队还给出了高额的激励：3亿美元的现金+股票奖励。

“很难说这些创始人在卖掉的那一刻就全身而退了，虽然他们可能已经拿到了足够多的钱。但之后不管是收购方的要求也好，利益的绑定也好，大多数情况下还是要在公司再待上个几年。”孙婧元说。

其实大家都知道，一家好公司的股票价值是超过现金的。虽然在上市前，创业公司的股票没有流动性，但是在股东们允许的情况下，也是可以少量卖出一部分套现的。一家估值百亿美元的公司，即使卖出0.1%，也有1000万美元了。到后期，如果公司有新的融资或者能够上市，即使是普通股也收益不菲。

如何谈判？

投资创业公司，说白了就是一桩买卖公司的生意，而且这些生意动辄上亿美元，哪怕只是1%、2%都是常人眼中的巨款，所以每一次退出时，团队、投资人、购买人这三方的谈判会异常复杂。

“每一方的考量是不同的，有时候创始团队不配合，即使股东很强势或者持股很早，也很难让创始团队卖掉公司。”叶冠泰说。这样的创始团队多半和公司的核心能力捆绑在一起，他们如果觉得自己得到太少了而不想卖，买方又很想买，就只有各方再坐下来谈判。”

龚睿在接受《第一财经周刊》的采访时也不断地提到，“再重新谈”“新的商业安排”。龚睿表示，大家其实是在不断妥协中向前推进，“拿股票本身存在不确定性，这个时候可能创始人就会来找投资人谈，他们认为投资人拿钱走了，自己还要被捆绑3年，是不是能给创始团队一些补贴。”如果投资人觉得项目退出结果还不错，也会考虑拿出一部分金额补贴给创始团队。

叶冠泰也遇到过类似的案例。在收购中，创始人对分配不太满意，要求不按照合同约定而是直接按持股比例分配。在这个案子中，创始人非常关键，买方希望他继续留任，如果创始人不配合，势必会影响到交易本身。在交涉了很长时间后，最终投资人作了让步，让创始人比白纸黑字写的条款多拿走了一些。

星瀚资本的创始合伙人杨歌告诉《第一财经周刊》，很多时候，创始人的性格不同也会直接影响谈判的气氛。“担心投资机构会过度干预企业的发展方向，所以谈判中会非常主观地据理力争。也有创业者谈判时很小心谨慎，听取每个投资方的意见，担心自己在后续融资中陷入困境而显得相对弱势。每一个创业者的性格也代表着公司的风格。”杨歌说。

创始人团队内部也存在着博弈。一个团队中，每个人在公司的控制权和话语权很难做到均衡对等。有的人一开始占比少，但可以用各种途径去收其他人的股份，扩大自己在公司里的影響力，这样无论是在做决策还是最后分配资金时，都会对自己更有利。而有的人看起来在公司里分量很重，实际上扮演的是职业经理人角色或者是后来者，持股不多，最终散场时也拿不到太理想的回报。所以通过各种手段和方法为自己争取股份和利益，在关键时刻显得特别重要，也会让你在谈判桌上更有话语权。

尤其是融资到后期的公司，可能有上百个投资人和团队成员牵涉其中，而且眼前的蛋糕巨大且耀眼，这时候，谈判桌上下或隐或现的算盘声此起彼伏，实力加上手腕在博弈中都必不可少。

“到了最后，看的就是谈判桌上的人性博弈。每个人的心理状态都不同，有的人可能就是想退，有的人是在观望状态，后者若受到其他方面的压力，可能会快速妥协。大家要讨论一个利益均衡问题，然后通过不同人的贡献、对公司的影响以及继续发展的风险博弈。这不是一个定式能运算出来的事情，每个case都不一样。”杨歌说。

在复杂的过程中，公众陌生的投行往往在中间担当穿针引线甚至枢纽的角色。王光熙给《第一财经周刊》解释了投行的作用：“投行的工作就是平衡团队、创始人、职业经理人、高管、战略投资人、后期投资人（的利益）。”投行最大的作用是将各方的诉求通过交易结构和对价的商讨及安排，达成一致，最终完成交易目标。

尽管收购时的退出机制比较复杂，但用孙婧元的话讲，“这个圈子很小的，绝大部分的人都不会太过分。退出时的利益分配既有法律文件的清楚约定为标准，大家心里面其实也都会有杆秤。”如果彼此都固守自己的立场不合作，最后反而竹篮打水一场空。“这个机会错过了，创始团队有可能一分钱挣不到，再有这种机会不知道是哪年。对许多人来说，今天的钱还是比5年以后的钱好。”

B被迫中途退出怎么办？

除了理想的被收购的状况，也有一些创始人会在中途离开公司。这种情况比较特殊，当公司在快速成长时，创始团队或是不能适应发展速度，或是公司的发展方向和自己的初衷背离，就会有人想要主动离开，或者在股东会上，由大家投票决议他离开。

在这样的案例中，创始团队的退出一般有几种情况。一种是直接把自己的股份都处理了，谈好一个各方可以接受的价格，把股份留给创始团队用于引入新的合伙人。这种情况下，各方可以按照退出创始人的持股比例，根据公司净资产或净利润计算出一个合适的价格，十几万到几十万甚至上百万元都有可能。而如果公司现金流比较充裕，可以由公司出钱，直接买走这些股份，通常公司会按照最近一轮融资估值的一定折扣来回购。

尤其是融资到后期的公司，可能有上百个投资人和团队成员牵涉其中，而且眼前的蛋糕巨大且耀眼，这时候，谈判桌上下或隐或现的算盘声此起彼伏。

当然，创始人也可以选择不卖掉手上的股份，但这样一来对双方都有可能造成麻烦。“你完全不在公司里了，但你又还是这个公司的股东，公司做任何决策，比如要上市，那所有的文件、新的融资股东变更都得找你签字。”龚睿认为更尴尬的是，一般离开创业公司以后，创业者未来做与原公司竞争的事业的可能性很高，而自己同时还占着原公司的股份，这样的角色本身就很尴尬了。

为了避免出现这样的结果，投资人进入时，一般会和创始人团队签限制性的股票协议，其实就是把本来属于这些创始人的股份绑定，根据兑现的期限最后一点点拿到，锁定的时间一般在4到5年，在这个期间，团队是不能卖股票的，如果一定要卖，在限制性股票的条款里面就会有限制条款，也就是按照时间计算股份兑现的比例。如果在锁定期内创始团队就有人主动要离开，并不会获得多大的好处，因为在限制期内，公司实际上是能够强制买走那些股份的。

“创始人离开公司时不满兑现年限所剩下的那些股票，对应的股份都还不是创始人的，那些股份公司有权回购。至于已经兑现的股票，在创始人刚离开的时候，公司可以选择是否根据协议回购，这个是公司的权利，选择行使的话，创始人是无权拒绝的。”孙婧元说。如果公司不愿意买走你的股票，那离开的创始人也只能等有买家的时候才能出售，且还要受到普通股转让的限制。

叶冠泰曾经遇到过3个人创业，最后经营理念发生分歧，其中一个人打算退出。碰巧那会儿有新的巨头想要投资，多要点股份，与其增发新股稀释现有股东的股份，还不如让资方买下原始团队手上的老股，公司继续运营。最终，要离开的人卖出了股份，也套现了几千万元离场。“VC在上市的时候，优先股也会转成普通股，没有差别。公司发展越到后期，看得越清楚，如果是开始就买老股会很不靠谱，也降低了创业者打拼的积极性，但如果是后期公司业务上了一个台阶，上市是可预期的，这个时候资方买老股是比较理想的。”叶冠泰说。

这樣的结果对离开的创始人也算圆满，但关键在于有人愿意接手你的老股，用龚睿的话说就是：“公司做得好都不是问题，做得不好全是问题。”

所以，看似复杂的公司买卖，其实最根本的还是在于标的公司自身的质地，一次成功的退出一定建立在公司运营情况足够优秀的情况下。否则，手头有再多的股份也是一堆“死资产”，即使很低的价格，也可能没有人接手。

在熙熙攘攘的创业大军中，真正能够“功德圆满”的永远只是少数人，别说套现，就是要活得久一点都不容易，“创业本来就是九死一生的事情。”杨歌说。

签署对赌协议要谨慎！

1 什么是对赌协议？

对赌协议往往发生在融资或并购时，是投资方与创始团队对于未来某种不确定性结果的一种约定。如果创始团队在规定时间内完成这个约定，那么创始团队可以行使某种权利；相反，则由投资方来行使他们的权利。

2 签对赌协议的风险

无法随时退出，必须在对赌成功后，才能分批拿到当时协议的股票数量，若是业绩不达标，不仅拿不到预期数量的股票，甚至还可能需要以自己手中的股份来弥补当时购买时的差价。

3 投资人并不喜欢对赌

“AB轮早期不太会用对赌，如果对早期的投资过分强调风险保护，那么风险投资就失去了它开始的意义。”王光熙说。

“公司归根到底是创始团队在运营的，投资方固然可以通过一定方式来规定你对未来业绩的考核标准，但却很难保证创始团队不会因此而更看重短期利益，甚至在数据上注水。”杨歌说。