国有企业公司治理探索

姚利

摘要：建立现代企业制度的核心是公司法人治理结构，充分发挥股东会、董事会、监事会的作用。做好公司治理对做大做强国有企业意义重大。

关键词：公司治理；国有企业；机制

进入新世纪后，为盘活国有资产，发挥其市场主体地位，国有企业改革成为众多改革中的重点。在十六届三中全会中进一步提出，要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制，并于2004年在中央企业母公司开展建立规范董事会试点工作，探索建立适应国有独资企业特点的公司治理结构。

试点实施以来，取得了积极的成果，积累了宝贵的经验。国有企业公司治理从试点之初的“形似”逐渐过渡到“形神兼备”，对所属企业的战略发展、风险管控起到了推动作用。下面就国有企业在公司治理实践过程中的经验进行总结：

1 重视制度建设

公司治理的有效运行离不开制度的保障，尤其需要符合企业自身情况的制度体系。公司治理体系涉及人员选派、评价，董事会、监事会运行的规则与评价，股东事务办理等方面，各环节要有效衔接，实现公司治理领域全覆盖，才能使公司治理从分散的查漏补缺措施向系统的长效机制转变，保证出资人代表依法、依规行权履职，做到不缺位、不错位、不越位。

2 重视机制建设

企业最大的风险就是不发展。公司治理既要重视制衡、发挥风险控制作用，也要强调效率、科学决策，促进企业发展。董监事不在市场一线，可能对一线的情况判断和感觉比较宏观一些。决策时太保守，可能会出现失掉市场机遇的情况。而在动力方面，如何让董事监事以企业家精神拼命去干，这还需要在机制上予以设计：首先，既用制度约束董事、监事行为，又调动其主观能动性、充分发挥其专业优势。对于专职董事、监事在决策时的表决，如果是按派出单位或上级部门相关规章制度、决议行使表决权，不负个人责任；对没有派出单位或上级部门没有出具意见的议案，董事、监事需根据自己经验、能力和水平来把握和判断，并对个人决策负责。同时，赋予董事、监事可以要求项目负责人进行现场说明、组织开展专题调研的权利。年终考核时，将统计各董事、监事投票表决情况，投错票的作相应减分，对失职的董事监事可以调离岗位或免职。对重大事项，还可以通过股东会建立“纠错机制”，防止战略、投资重大失误。其次，设立首席股东代表制。明确规定由监事会主席作为授权股东代表，通过股东会职权加强监事会主席在重大决策事项、公司治理中的作用，强化监事会的监督职能。

除了制衡约束机制外，在激励机制方面也有所考虑。在董事、监事考核中，根据各位董事监事会议表决、决策情况，在正常年薪基础上再做奖励。

3 重视董事会内部建设

在国家法律法规及上级部门指导下，企业应该根据实际情况制定董事会、监事会议事规则，并规范议案提交程序，充分发挥董事会秘书、监事会干事的作用，在内部建设上发挥各自特色，探索一些有益的发挥董事会效能的管理創新。如建立董事会月度工作报告制度，让全体董事、监事和经营班子、各利益相关方及时了解董事会各项工作开展情况；充分重视董事的专业技能，对董事按“战略发展、改革调整、财务监督、队伍建设，等方面进行工作分工，形成既有侧重，又有配合的工作局面，并组织开展了财务分析、队伍建设等专题研究，提升董事履职的专业化水平；积极探索“主审董事”模式，尤其是对投资类议案，明确让有相关经验的董事先行参与到经营层的调研、论证中，在议案形成后以主审董事为主进行审核并在董事会上作主审介绍，以提高决策效率。这些因企而异的管理实践创新，更好地发挥董事会的决策与监督作用。

4 协调公司管控与公司治理

为了充分发挥董事、监事的作用，理清派出单位或上级部门管控与公司治理之间的关系，可以做一些的安排：（1）派出单位或上级部门在组织结构和管理方式上做一些调整，建立派出董事监事与股东之间的沟通机制，实现“无障碍穿行管理”，减弱下属任职单位经营层就决策事项单独与派出单位或上级部门沟通对股东会、董事会决策的影响。（2）修改派出单位或上级部门规章制度与公司章程，将下属单位股东会、董事会、监事会决策融入到上级部门的管控制度和流程中，重新划分、界定股东会、董事会、监事会与经营层的权限，发挥股东会、董事会、监事会的决策、监督作用。（3）建立下属单位董事会、监事会与派出单位或上级部门职能机构之间的沟通渠道，如每月召开一次与专职董事长、监事会主席的沟通会，协调解决董事会、监事会在运行中的问题。对下属单位董事会中需要股东决策的间题，在派出单位层面形成共识，再反馈给下属单位各派出董事，且确保反馈的信息是清晰、唯一、一致的。

同时，对派出单位在公司治理中的作用明确定位为出资人角色，因此，在处理与下属单位董监事关系中，派出单位要加快管理转型，逐步实现由行政管理向服务协同和股权管理的转变，定位在宏观及共性的政策研究方面，通过影响董事监事来开展工作，逐渐改变直接干预所出资企业经营事务的做法。

5 重视董监事选派、评价

过去很多企业都不太重视公司治理、董事监事的委派，多采用兼职董事监事的形式。董事监事同时还承担着其他行政工作和经营任务，心思并不集中，很难保障决策效果。建议考虑选派专职董事监事，在时间和精力上提供保证。在选用条件上，注重把职业素质高、责任意识强、专业背景强、岗位历练多作为主要标准，重点选用同时具备基层管理和上级任职经历的，懂战略、懂经营、懂管理的人选，以充分发挥岗位作用。而且专职董事监事任职单位也应限定为2至3个，以保障决策效果。在考核评价方面，要不断优化、完善，以确保专职董监事始终代表股东利益，由股东考核董监事，由派出单位或上级部门考核所派出的董事、监事，而不是由任职单位考核。如果任职单位经营管理层对所任职的董事、监事考核权重较大，会影响董事、监事在董事会、监事会上对经营管理层提出议案进行独立表决，影响董事会、监事会科学决策、制衡监督的作用。而由股东对其进行考核，是促使派出董事、监事在决策、监督过程中始终代表股东利益。重视专职董监事工作及绩效考核情况，并据此进行工作交流或岗位晋升。

同时，为进一步提高出资人代表的履职能力，加大对出资人代表队伍的培训力度，实行出资人代表资格认证制，重点围绕提高战略决策能力、防范风险能力、识人用人能力等，不断加大战略管理、资本运营、法律、财务、审计等方面业务知识培训，提高履职能力，增强决策、监督水平，增强贯彻派出单位发展战略的自觉性和主动性，确保股东意志得到全面准确贯彻落实。

6 重视公司治理基础与文化建设

从传统国有企业到现代企业制度转变，其过程并不容易，可以堪称“再造企业魂魄”。为推进公司治理、建设现代企业制度，除了组织机构、人员配置、制度建设等方面，派出单位还应注重公司治理文化建设：定期出版一些公司治理相关刊物、组织学习公司治理，加深派出单位和任职单位对公司治理、现代企业制度的认识。