千亿业绩承诺何时补偿？

路漫漫

放卫星式的业绩承诺、难以置信的天价并购、二级市场的股价暴涨……这几年在中国资本市场并购时的种种美好在时间的冲刷之下已经原形毕露，犹如潮水退去之后的裸泳。运气好且财技了得的，勉强熬过承诺期再变脸。运气不好的，有时即使财技再高超也难以遮掩退潮后的事实。

上市公司为当初疯狂并购需要计提巨亏商誉减值损失的金额不断激增，2016年，上市公司计提的商誉减值损失101.57亿元，到了2017年暴增至359.18亿元。而当初信誓旦旦的业绩补偿成为镜中花水中月，不少负有业绩补偿义务的股东早已金蝉脱壳走为上计。目前，老赖们欠上市公司的业绩补偿高达上千亿元。而这一金额仍在暴增中。

没有买卖就没有伤害，买价越高伤害越大。

信威集团：业绩补偿中的战斗机

减值报告难产一年多致十亿元或百亿元业绩补偿悬而未决？

信威集团（600485.SH）的业绩补偿有可能创下资本市场业绩补偿的历史新高。

2014年9月，急于摆脱经营困境的上市公司以224.87亿元收购北京信威通信技术股份有限公司（下称“北京信威”）95.61%股权，本次交易构成借壳上市。北京信威的评估值增值率为431.24%，暴增不少。

王靖及其一致行动人承诺北京信威2013年7-12月、2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计的扣除非經常性损益后的净利润不低于729万元、20亿元、22亿元、27亿元。

完成重组后的上市公司迎来难得高光时刻，业绩暴增，股价飙升。而北京信威除了2016年外，其他年度均精准完成业绩承诺。

信威集团的客户非常集中，并且实力很弱。信威集团所谓销售货款就是自己给客户担保，客户拿设备担保，钱到账后又质押给银行。实际上，信威集团没有收到多少货款，短短几年时间，收入累计做到上百亿元，净利润几十个亿元。2016年12月，信威集团业绩被质疑后一落千丈，导致2016年仅仅赚了18亿元，完成率65.95%。按照相关条款，应予补偿。

信威集团的2016年度审计报告在2017年4月29日公告，应该在7月8日完成本次业绩补偿，但是为何拖到现在都没有完成呢？

2017年6月8日，信威集团发布《关于业绩补偿相关事项的提示性公告》：王靖及其一致行动人应赠送的股份总数为1.81亿股，赠送股份的登记日及到账日以相关主管部门审核确定的日期为准，上述日期一经确定，公司将及时发布相关实施公告。

很快，信威集团发布《关于业绩补偿相关事项的进展公告》，称王靖作为公司负责人，本次业绩补偿自愿承担更多的补偿责任。王靖目前正在同其质押股份的质权人国家开发银行股份有限公司进行沟通协商，拟使用其名下实际控制的其他资产置换出其在国开行质押的公司股份。之后，王靖拟用于业绩补偿的股份解除了质押。几番公告之后，公司确定的业绩补偿无偿送股的股权登记日为2017年9月26日。

满以为信威集团的补偿很快到位，哪里知道之后没有下文，也没有发布相应的公告。

2018年4月28日披露的《2018年第一季度报告》有所提及，根据《补偿协议》约定，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试结果未达到协议约定要求，王靖及其一致行动人应另行补偿。截至本报告披露日，相关减值测试工作仍在开展。

为何补偿迟迟不能到位？原因又是什么？信威集团一直没有披露。另外，减值测试工作什么时候完成？信威集团也没有解释。

当然，信威集团的减值工作久拖不决也是有苦衷的。

对于信威集团2017年年度报告，审计机构出具保留意见的审计报告。既然如此，那么，评估机构的工作不那么好做。

信威集团2017年发生净亏损18亿元，并且，截至2017年12月31日，信威集团使用不受限的货币资金为2亿元，而于2018年内到期的各项金融负债及其他借款合计56亿元。截至2017年12月31日，相关担保金额折合141亿元。另外，2018年第一季度亏损近5亿元。

信威集团借壳上市时估值高企，业绩承诺期后的利润更加惊人，当初借壳上市时预计北京信威2017年至2022年净利润高达257亿元。而信威集团从2017年开始已经巨额亏损，并且短期内扭亏的可能性不大。那么，北京信威还能值多少钱？当初的评估值是否应该全额计提减值损失？

问题来了。业绩补偿人是否有能力补偿上百亿元的减值损失？几个亿的利润缺口补偿还一拖再拖，至今未果，上百亿元的业绩补偿更无从谈起。

主要业绩补偿人王靖、蒋宁、王勇萍，除了利润缺口补偿的股份已经解押外，其余股份基本上全部质押。

一拖再拖，上市公司及投资者都遭受重大损失，并且拖得越久损失越大。应该尽早完成减值测试工作，大股东等主要股东应该补偿多少就是多少，尽快确认主要股东还有多少资产可以补偿，尽快采取行动，否则后果更加不堪设想。

有意思的是，在媒体质疑信威集团后，公司收到上交所的问询函，为此停牌并核查数月，回复称，自2017年4月27日起继续停牌，原因是重大资产重组。重组标的为北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或旗下资产。资产的拥有者王靖、杜涛，控股股东和实际控制人为王靖。直至2018年5月26日的公告显示，这一重组仍未最终敲定。。

近16万股东被迫等待着。

斯太尔：大股东早已金蝉脱壳

斯太尔（000760.SZ）的大股东山东英达钢结构有限公司（下称“英达钢构”）承诺标的资产2014年度、2015年度、2016年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。在斯太尔通过并购转型时，引入包括英达钢构在内的6名股东，因其他5家投资机构都放弃了表决权，英达钢构成为控股股东并独力承担业绩承诺。也就是说，英达钢构出资4亿元认购26.67%股份，却承担100%的业绩承诺。英达钢构在2009年至2011年、2012年1-9月的净利润分别为4778.29万元、5942.01万元、7406.64万元、6404.88万元。这样的盈利实力与业绩承诺相比，可以说是力不从心。

2014年度和2015年度已经有业绩承诺缺口出现，这两次补偿，英达钢构都拖拖拉拉，不过最终还是非常勉强地把补偿款以现金的形式全部给了上市公司。2016年最后一年未实现的业绩承诺缺口4.87亿元，英达钢构在支付500万元之后彻底成了老赖。

英达钢构应于2017年6月11日前将2016年度业绩补偿款全额交付给斯太尔，但英达钢构未能如期支付，且未提出后续履约计划。2017年12月15日，斯太尔就英达钢构未履行业绩补偿承诺事项提起诉讼。

但英达钢构所持有的1.18亿股已经被轮候冻结，并且债务缠身，诉讼不断。天眼查显示，英达钢构涉及法律诉讼22起。

英达钢构为取得融资，曾将其持有斯太尔8959万股限制性股票质押给财通证券，质押到期日为2017年9月15日。截至目前，英达钢构尚未偿还有关款项，财通证券正式向法院提起诉讼且已获受理。

2017年11月，英达钢构被山东省青岛市中级人民法院列为失信人。英达钢构一直拖欠广发融资（香港）有限公司（GFCAPITAL（HONGKONG）LIMITED）、广发投资（香港）有限公司（GFINVESTMENTS（HONGKONG）COMPANYLIMITED）还借款本金1.2亿港元及利息2603万港元，利息暂计算至2017年2月24日。

这样看來，业绩补偿只不过是美丽的谎言而已。

*ST巴士：业绩补偿主角失联

原法定代表人、原总经理王献蜀失联之前，*ST巴士（002188.SZ）的业绩承诺完成得不错，虽然差那么一点，但补偿也没有落下。但自王献蜀失联后，*ST巴士业绩坍塌，2017年巨亏20亿元，审计师对公司财务无法发表意见，公司股票交易被实行退市风险警示。补偿义务人应补偿的股份数量为9280万股，鉴于11名补偿义务人当前合计持股为3858万股，不足以进行补偿，差额部分应以现金6.43亿元进行补偿。

另外，经测评，各补偿义务人就资产减值应补偿的现金金额为3.18亿元。

因此，业绩补偿人累计需要补偿股份3858万股，补偿现金9.61亿元。

由于王献蜀私自签署借款合同和多项担保合同，致使上市公司涉诉，截至目前共接到涉诉案件12起，涉及原告9家（其中一家共一起案件已按撤诉处理），涉案本金39891万元；上市公司7个主要银行账户被司法冻结、公司持有的新嘉联100%股权被查封、公司持有的巴士科技100%股权被查封、公司位于浙江省嘉善县惠民街道嘉业阳光城房产2处房产被查封、公司位于浙江省嘉善县惠民街道东升路36号的3处房产（厂区）被查封。

根据重大资产重组时签订的《盈利承诺及补偿协议》，公司已对11名第一顺序补偿义务人及王献蜀，就履行业绩补偿承诺等相关事宜提起诉讼，已被法院受理。但这恐怕只能是无奈之举。

山东地矿：业绩补偿追偿持久战

2012年12月14日，山东地矿（000409.SZ）实施重大资产重组，出让方承诺，2013-2015三个会计年度预测净利润数额合计为49975.11万元。2013年、2014年、2015年，山东地矿分别实现净利润12677万元、-3127万元、1.51亿元。也就是说，重组第二年，业绩开始恶化。

不过，本次重组新进的股东确实是回报丰厚，它们在解禁后迅速抛售股份，动作之快，导致业绩承诺执行困难重重。2014年、2015年均未完成业绩承诺。2014年度未能完成业绩承诺对应的股份数量为1亿股。从2015年5月开始，山东地矿开始了业绩补偿追偿的漫长道路。

过去了3年时间，山东地矿终于追回了958万股，其他剩余股份还在努力追偿中。

2015年未能完成业绩承诺对应的股份数量为3822万股，对于2015年业绩补偿，山东地矿通过资本公积转增股本的方式进行，导致业绩补偿人逃避补偿责任。

至于未履行补偿义务的发行对象剩余应补偿股份情况并不理想，比如，山东华源创业投资有限公司应补偿2395万股，但目前未持有公司股份，原持有的股份大部分被司法拍卖。

虽然公司已申请山东省高院核实、评估、拍卖其其他资产，但存在无相关资产可执行或执行后不足以补偿的风险。

*ST中安：补偿股份被轮候冻结

为了天价借壳上市公司，中安消技术有限公司（下称“中安消技术”）分别虚增业绩，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元（虚增54.46%），上市公司据此虚增评估发行股份。另外，2013年营业收入虚增5515万元。

承诺方深圳市中恒汇志投资有限公司（下称“中恒汇志”）承诺中安消技术2014年、2015年、2016年对应拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.1亿元、2.8亿元、3.8亿元。但2014年、2015年并未达到业绩承诺，中恒汇志将应进行补偿的股份数合计4869万股划转至专门账户进行锁定，并受公司董事会监管。

但中安消技术2016年的业绩承诺缺口也不小，中恒汇志还应进行补偿。但由于德勤不对中安消技术2016年度的盈利预测实现情况发表审核意见，所以，公司暂无法依据德勤专项说明的审核意见计算并推进中安消技术2016年度业绩承诺补偿事宜。根据大华会计师事务所的专项审核结果，中安消技术2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13984.10万元，2014年至2016年累计4.8亿元。这与当初的业绩承诺差距相当大。

因中恒汇志涉及法律诉讼12起，被列为失信人，持有上市公司的股份被司法轮候冻结，业绩补偿根本无法执行。2014年、2015年、2016年业绩补偿，加上虚增的15.57亿元作价，中恒汇志需要补偿上市公司高达数十亿元之多。

而被大股东拖欠数十亿元，公司股票交易被实行退市风险警示、公司被证监会立案调查……*ST中安将何去何从？

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