浅谈公司法人人格否认制度的适用

摘 要 公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。规定在《公司法》第20条，法人人格否认制度正是弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效防范了债务人利用法人独立人格，逃避法定或约定的义务，从而保护债权人权益不受侵害，但是在司法实务中的认定范围不是非常明确。

关键词 公司 法人 滥用

1公司必须具有独立的法人人格

公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提，也是公司人格否认的前提，各国公司法都对公司的合法有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件，如要有独立的财产，有章程，有组织机构和场所，能独立承担民事责任，依法成立等。如果公司欠缺以上条件，其设立就被认为无效，公司不能成立，股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护，公司人格否认也就毫无意义。

2公司资本显著不足

公司资本显著不足公司以资本作为其对外事务的最低担保，与债权人的利益密切相关。因此资本显著不足往往是揭开公司面纱的因素。那么如何判断公司的资本不足？现代各国对公司注册的最低资本额都规定的比较低，在英美国家甚至未作出规定，显然不能以公司注册的法定最低资本额作为判断标准。应以公司的营业状况、交易的性质为标准。股东的出资必须符合公司经营事业、规模或经营风险的最低要求。公司资本与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较明显不足时，才适用公司法人人格否认制度。但是并不是所有资本不足的情况都适用公司法人人格否认制度。只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该制度，因为债权人可以事先要求股东提供担保而分担风险。

3利用公司人格规避合同义务

此类可以分为三类：一是当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止）而设立新公司或利用旧公司掩盖其真实行为。二是“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。对此应将新设的公司人格予以否认，视新设的公司与原公司为同一个法律主体，二者共同对债权人负连带责任。三是当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。

4滥用公司法人人格规避法律义务的行为

股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。如国际避税，母公司在境外设立子公司，使收入从高税区向低税区转移，当收入在低税区纳税后，再将其留滞于该地区。其次，如为凑足股东人数，虚拟股东或虚拟出资，以独资、合资、合作为名，骗取国家的优惠政策。

5公司人格形骸化

所谓公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同，使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司，公司即股东的情况。这在一人公司和母子公司表现得最为明显，其基本表征如下：

5.1财产混同

表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同，另一方面表现在公司与股东或一公司与他公司利益一体化上。如子公司以一种“不公平的方式”运作，母子公司之间的交易利润积累于母公司而损失留存于子公司。这都违背了资本维持和资本不变原则，进而影响公司对外承担责任的物质基础。

5.2業务混同

即一公司完全以另一公司的利益需要为准而进行的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等。使交易方无法分清是公司还是股东的交易行为，从而剥夺了公司的利益机会。

5.3组织机构混同

“一套班子两块牌子”人员的兼任，无视公司的法律形式不召开股东会议等，这种情况在我国十分常见。

5.4人格混同

子公司一直被视为母公司的一部分，如“分部”或“地区办事处”，而不是一个子公司。控制与被控制成了母子公司关系的基本特征，它意味着法人股东不会放弃对公司财产的直接支配权。从实质上来说，股东与公司、子公司之于母公司即为一个公司或自然人，事实上失去了“股东有限责任”的适用础。

6总结

各股东在公司人格被否认之后，再也不能以公司独立的人格对抗善意债权人，股东的责任也应由有限责任转为无限责任。公司人格独立制度犹如一把双刃剑，一方面，推动了投资的增长，使资合公司很快普及于商界；另一方面，则为股东的滥用公司法人人格提供了机会。我们必须承认，公司法人人格制度中隐藏着一种“道德危险因素”，即公司股东将投资风险与经营风险过度转移到公司外部的潜在诱因。公司法人人格否认制度为我国社会主义市场经济的进一步健康发展提供了必要的制度保障。但这一规定具有相当的抽象性，要落实到具体司法实践中，还需要相关配套制度的建立与完善。

作者简介：崔昶（1993-），男，汉族，山东济宁人，研究生在读，贵州民族大学法律硕士专业。

参考文献

[1] 周建军.试论公司法人人格否认制度及其适用[J].社会科学家，2008（01）.

[2] 刘文明.论公司法人人格否认制度在我国的适用[J].西南政法大学学报，2012.

[3] 刘耀军.试论公司法人人格否认制度的适用[J].北京理工大学学报，2000（08）.