财务视角下的资管新规的影响分析

马勇

2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称新规）正式发布，对整个资管行业影响深远。本文从税收、会计、审计等视角对新规中的相关内容的影响进行了分析。

资管新规 增值税净值化管理 风险准备金

对资管产品增值税的影响

（1）资管产品平等主体给税收优惠政策带来挑战

新规要求，金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。上述意见中的“国家有关部门”虽未明确是否包含财政、税务部门，但是作为除业务主管部门外，与金融机构及其资管业务最密切相关、影响最直接的政府部门，财政和税务部门也应理顺资管产品相关会计核算、税款征收等问题，制定相应细则，尤其是解决资管产品间税收不公平的问题。比如，证券投资基金和证券投资信托。两类产品均是依据基本信托法律关系设立的资管产品，但证券投资基金以基金份额持有人为纳税义务人，并且享受增值税免税优惠，证券投资类信托产品以管理人为纳税义务人，按3%简易征收增值税。

（2）资管产品增值税征税范围与新规间的差异面临协调

在新规出台前，财政部、税务总局印发了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号文，简称“56号文”），对征收增值税的资管产品的进行了界定，几乎涵盖了各种类型的资管产品，并且规定了兜底条款，即财政部和税务总局规定的其他资管产品。对比56号文和新规可以发现，新规规范的资管产品范围较56号文窄：一是不包含财产权信托、资产证券化产品；二是私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，专门法律、行政法规中没有明确规定的才适用新规。两者相同之处在于都不包括人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，这进一步明确了养老金产品不适用56号文征税。

（3）资管产品投资者层面不缴纳增值税得以进一步明确

资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。同时，分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。通过提供担保、合同或者口头约定、远期回购等方式承诺本金和收益不受到亏损，及其他常见的差额补足、补仓、份额认缴、优先级优先分配、劣后级原状返还等保本保收益安排都将不再合规。因此，按照56号文，资管投资者取得收益不属于保本收益，不缴纳增值税。

实行净值化管理，管理人会计核算及信息披露风险加大

新规要求对资产管理产品实行净值化管理，并将“依法计算并披露产品净值或者投资收益情况，确定申购、赎回价格”确定为管理人十大管理职责之一。同时，明确金融机构未按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，造成投资者損失的，应当依法向投资者承担赔偿责任。根据新规，金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量，但“资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期”和“资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值”两种情形可以使用摊余成本计量。2018年7月，人民银行发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》（银办发〔2018〕129号）明确“过渡期内，对于封闭期在半年以上的定期开放式资产管理产品，投资以收取合同现金流量为目的并持有到期的债券，可使用摊余成本计量”，银行现金管理类理财产品则参照货币基金适用“摊余成本+影子定价”方法进行估值。即便新规对净值管理范围有所放宽，但是挑战仍然不小：

（1）公允价值计量的复杂性。2006年，新会计准则首次引入公允价值计量，并主要用于金融资产计量。2014年，财政部制定了单独公允价值准则，即《企业会计准则第39号--公允价值计量》，对公允价值计量进行了详细规定，其复杂性主要体现在公允价值划分的多层次性（三个级次）、估值技术（市场法、收益法、成本法）选择的模糊性、公允价值信息获得的不确定性及不可观察性等，导致公允价值的确定相对比较复杂并会涉及大量的职业判断。

（2）实现完全意义摊余成本计量也有一定难度。按照22号准则要求，摊余成本要求利用实际利率将资产初始确认金额与到期日金额之间的差额在合同期内进行摊销，同时扣除发生的损失准备，可见摊余成本并不等于简单的成本计量。其难度主要体现在两个方面：一方面是实际利率的确定，在确定实际利率时，需要考虑金融资产所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量；二是减值损失的计提，目前资管产品会计核算层面很少计提资产减值损失，而新的金融工具准则要求按照预期损失模型计提减值，那么净值化管理后管理人将面临在资产状况恶化时计提减值的挑战。

（3）定价策略面临挑战。从投资者角度来看，资管产品按净值管理，每个产品一个净值，每个投资者持有资管产品的单位价值相同，部分机构对不同金额投资者差异化的定价将不再可行；从管理人角度来看，新规要求业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，意味着部分机构合同中约定的剩余尾款作为管理人报酬的模式将不再合规。

风险计提比例提高，管理人风险抵补能力有望进一步增强

新规要求，金融机构应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。但正如央行在答记者问时所指出的，目前不适用风险准备金计提或资本计量的金融机构，如信托公司，新规并非要求在此基础上进行双重计提，而是由金融监督管理部门按照上述标准在具体细则中进行规范。这也就意味着监管部门很可能出台措施按上述标准计提准备金，从而废止现有的准备金计提模式。

新规要求的计提比例更高、计提上限更高、使用限制更多、使用后报告路径更加严格。因此，金融机构使用风险准备金需要更加谨慎。此外，根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），金融企业应当于每年年度终了对承担风险和损失的资产计提一般准备，而且一般准备余额原则上不得低于风险资产期末余额的1.5%。在现有的制度框架下，金融企业的准本金至少在两类以上。尚需监管部门出台政策明确的包括：一是明确准备金计提路径，税前计提还是税后计提；二是新旧准备金之间如何衔接。

外部审计范围和责任加大，审计风险上升

新规对审计机构要求主要体现在两方面：

（1）要求其对资管产品的净值报告进行审计确认。根据新规，净值生成应当符合企业会计准则规定，及时反映基础金融资产的收益和风险，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。

（2）要求其报告审计过程发现的刚兑行为，未勤勉尽责的将受到惩戒。外部审计机构在对金融机构进行审计时，如果发现金融机构存在刚性兑付行为的，应当及时报告金融管理部门。外部审计机构在审计过程中未能勤勉尽责，依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚，并将相关信息纳入全国信用信息共享平台，建立联合惩戒机制。

从现实情况来看，鲜有管理人对资管产品进行审计。新规正式实施后，审计机构的业务范围将增加，但同时其对管理人刚兑的审计责任也加大了，当然未来不排除审计机构通过管理层声明不存在刚兑等方式来转移风险。