论中国金融控股公司监管体系改革和完善

尹国选 崔易出

【摘 要】本文着眼于对金融控股公司的监管制度构建。首先介绍了金融控股公司的相关概念及其优缺点，在对各国金融控股公司监管制度的特点进行深入剖析的基础上。提出了“伞+双峰”监管模式更加适合当今中国的金融形势的观点，通过论证“伞+双峰”模式在中国特殊国情下的重要意义，进而提出了适当建议，以期对我国金融控股公司监管制度的进一步改革完善提供一定的参考。

【关键词】金融控股公司；监管模式；伞+双峰

金融控股公司作为金融业的一种综合经营的组织形式，为追求资本投资最优化和资本利润最大化，经营范围涵盖了银行、证券、保险、信托等行业，是金融市场发展到一定阶段后形成的产物。金融控股公司﹙Financial Holding Company﹚这一概念，由美国在1999年颁布的《金融服务业现代化法案》i中首次提出，但是并没有在其中给出金融控股公司的明确定义。而我国台湾地区《金融控股公司法》ii中将其定义为：对一银行、保险公司或证券商所持有的股份具有控制性，并依照金融控股公司法设立的公司。

作为金融机构的一种高等形态，金融控股公司的优势在于其可以兼并和收购不同种类的金融机构，一个金融主体便可以横跨数种金融领域，并将不同地区、不同金融品种之间的优势加以组合利用，以此产生巨大的协同效应。此外，由于金融控股公司在资金调配上拥有极大的灵活性，在资金募集方面就有了先天的優势。而金融控股公司便没有此方面的限制，可大大提升资本金的利用水平。但金融控股公司自身特有的缺点，也可对金融系统的稳定性造成巨大影响。第一、金融控股公司在中国的法律地位尚不明确。法律层面上对金融控股公司的系统界定尚未形成，不利于当局对其进行监管；第二、金融控股公司的风险较大，涵盖了关联交易的风险、资本重复计算的风险、系统性风险以及垄断的风险等；第三、在我国分业监管模式下，根据金融产品的业务类型，银监会、证监会、保监会分别负责对对应的行业进行监管，容易产生“监管重叠”和“监管真空”。

当今世界对金融控股公司的主要监管模式不外乎伞形、统一与双峰监管三种模式。美国的金融市场极为发达，采取的金融控股监管模式为“伞型监管”。“伞型监管”在本质上是分业监管，在伞形监管模式中，美联储作为“伞骨”对金融控股公司进行整体监管，对其子公司按照业务类型各自接受与之相应的功能监管。这种伞型监管框架的弊端在2008年金融危机中暴露了出来：美联储监管手段不足、监管成本高、监管机构之间信息不能实现顺畅共享、监管口径不统一造成监管套利等；选取“双峰”金融控股监管模式的国家以澳大利亚最为典型。双峰监管模式基于双峰理论，由英国经济学家泰勒提出。双峰论中，监管的目标共有两个：一是主要针对金融领域内的系统性风险实施宏观审慎监管，维护金融系统的稳定，防范金融危机；二是针对金融机构的道德风险以及投机行为进行监管，防止市场欺诈行为，保障金融消费者和中小投资者的应有权益。针对上述两个目标分设两个监管机构，前者设立金融机构的审慎性监管部门，后者设立金融市场行为监管部门。澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）与澳大利亚审慎监管局（APRA），依据不同监管目标，形成旗帜鲜明的“双峰监管”体制。2008年3月29日美国前财政部长保尔森公布的《美国金融监管体系现代化蓝图》中，希望建立兼有伞型和双峰两种监管模式特征的监管体系。新的监管模式中，美联储审慎金融监管局负责由政府担保所导致的市场纪律缺乏问题的审慎金融监管； 商业行为监管局负责对商业行为和消费者权益方面的监管。

“伞+双峰”模式作为伞形监管和双峰监管的融合模式，具有以往三种监管模式无可比拟的优点。中国作为一个金融市场并不发达的国家，需要新型监管模式对现有体系加以完善。以金融控股集团为例。而“伞+双峰”新型监管模式下的机构不仅可高效直接的监管金融控股集团，也可对银行机构，非银行金融机构进行审查监督。因此，“伞+双峰”新型监管模式对于中国金融市场具有重大意义，具体概括如下：

（一）可大幅优化中国金融系统监管成本与效率

中国以往的监管体系以一行三会为主，下设机构为辅。但是随着金融市场不断拓展，分业监管已经无法适应功能纷繁复杂的各种金融产品及其衍生品，也无法满足对金融控股集团等大型金融机构的监管，产生了低的监管效率和高的监管成本。为适应金融市场的发展，分业监管体系应当做出转变，银监会与保监会的合并正是标志着未来中国新型监管模式的起点。如果分业监管体系改革以后，形成“伞+双峰”的高效金融监管模式。在“伞+双峰”新型监管模式下，金融机构自身蕴含的风险可以较早的在两个监管部门的双保险下暴露出来，有效地提升监管风险的效率。

（二）可避免中国特色监管模式中功能划分不清的混乱

一行三会监管模式作为伞形监管模式的特色变体，其主要缺陷在于它以功能作为唯一监管标准。目前金融市场里参与者繁多，金融产品功能多样，单单地将金融产品按功能归类进行监管是无效率的。这一点在金融控股集团中体现的更为明显。因此也形成了监管空白。缺乏长期稳定性的功能监管可以通过目标型金融监管模式较好地弥补这一缺陷，对于功能复杂的金融产品，监管目标都是不变的，即通过审慎性监管和行为监管分别降低系统性风险和非系统性风险。

（三）削减央行代理监管职能的负面效果

若中央银行在货币发行，金融系统监管方面的权力集中，就容易受到来自各种外部力量的干扰，导致银行监管的效率和货币政策的独立性受到影响。若央行作为监管人的同时，仍因为金融机构的依赖而导致严重的道德风险，这将严重影响监管效果。通过中国特色的双部门：央行和金稳会iii两大监管机构分散央行庞大的监管压力。金稳会作为单独设立的副国级行政机构负责金融业的改革发展也表明当局将防范系统性风险、保证金融业健康发展的目标提升到了一个更高的层次。当下金稳会的监管应依托“伞+双峰”模式，将方向聚焦于以金融控股集团、影子银行、互联网金融等分业监管所造成的风险隐患，从而有效的削减央行代理监管职能的负面效果。

综上而言，在中国以往“一行三会”监管模式的基础上推行“伞+双峰”模式是具有较大的可行性的。我国于2017年宣布成立了金稳会，旨在强化人民银行宏观审慎管理和系统性风险防范职责，突出功能监管和行为监管。依照在中国推广“伞+双峰”模式的设想，笔者认为，应当由金稳会充当“伞+双峰”模式中的伞骨，负责整个金融市场的宏观稳定监管。金稳会下设两个机构，分别负责审慎金融监管和对消费者权益和商业行为方面的监管，形成对金融控股公司监管的双保险，构建符合我国金融市场形势的“伞+双峰”模式，这将极大地完善我国现有的金融监管体系。

注释：

i 《金融服务现代化法案》于1999年11月4日经美国国会通过，也称《Gramm-Leach-Bliley Act，GLB》

ii 《金融控股公司发》第4条第1项第2款

iii 国家金融稳定发展委员会，简称“金稳会”，于2017年7月15日成立

【参考文献】

[1] 凌涛，张红梅.金融控股公司监管模式国际比较研究[M].上海三联书店，2004.

[2] 谢平等著.金融控股公司的发展与监管 [M] .中信出版社， 2004， （3） 第1版

[3] 赵静梅.美国金融监管结构的转型及对我国的启示[J]，国际金融研究，2007.12