试论房地产项目股权收购风险控制及防范

杨旺

摘要：近些年，随着我国市场经济体制改革的不断深入以及国际经济全球化趋势的快速发展，我国的整体经济水平得到了较大的提升。与此同时，国内经济市场也变得越来越复杂，企业与企业、行业与行业之间的竞争越来越激烈。对于房地产企业而言，随着国家宏观调控的力度不断加大，使得企业与企业之间的竞争越来越大，房地产企业购买土地的价格不断升高，越来越多的房地产开发企业开始面临着难以获取土地资源的困境。同时，也有一些房地产企业拥有一定的土地，但是自身的资金、运营管理能力不强，往往希望通过股权转让的形式将已有的房地产项目转让，以获得充足的资金支持。因此，近几年房地产行业经常使用转让项目股权的方式获得土地已经成为一种常见的土地获取方式。但是在这个过程中，房地产企业可能会面临一些的股权转让、收购风险，如果不对其进行严格的监控和规避，就很有可能导致房地产企业的资金运作出现很多问题。因此，本文作者对房地产项目股权收购过程中的风险控制和防范进行了相应的探讨。

关键词：房地产项目；股权收购；风险控制；风险防范

中图分类号：F293 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2018）004-0-01

一、引言

近些年来，国家对于房地产行业的调控力度不断加强，再加上房地产行业的发展已经过于饱和，企业与企业之间的竞争越来越大，使得房地产行业面临着前所未有的发展危机。从目前的情况来看，已经有部分房地产陷入了资金链紧张、产品滞销以及土地积压等困境，严重的阻碍着房地产企业的进一步发展。一些房地产企业为了尽快走出困境，开始将自己的一些项目股权转让给其他更有实力的企业，并且这种手段已经成为房地产项目转让中一种普遍的方式。与直接转让相比而言，股权转让不涉及土地使用权的变化，不需要缴纳直接转让中的增值税及土地增值税等，这在一定程度上降低了转让双方的经济压力，但同时也面临着其他方面的风险。

二、房地产项目股权转让的优势分析

（一）所涉及的收购交易税种减少，税费降低。与项目的直接转让相比，项目股权收购不涉及土地所有权的变更，不用办理土地过户，因此也不会产生相关的税种和税费，在一定程度上降低了双方企业的税务成本。

（二）项目股权收购的手续简单。由于项目股权转让不涉及土地使用权的变动，因此不需要办理一些使用权的变更登记，只需要按照要求签订股权变更过协议以及工商变更登记，手续相对直接项目轉让简单。

（三）开发方便、快捷。房地产项目股权转让的手续相对简单，收购手续一旦办妥，受让人即可投入资金继续项目后期的开发，不需要再另外成立房地产项目开发公司或其他条件的限制，可以缩短项目的施工时间，提高效率。

三、房地产企业项目股权收购风险分析

虽然和直接项目转让相比，房地产项目股权转让具有一定的优势，但是依旧存在一些需要注意的风险。房地产企业需要能够准确的认识到收购风险的存在，再结合实际情况对可能存在的风险进行良好的规避，以最大限度的降低企业的财务风险，促进企业的进一步发展。

（一）债务风险分析。房地产项目股权收购后，项目股东发生变化，债权和债务也随之发生变化。如果受让方不对项目公司的实际情况进行严密的调查，那么项目公司之前存在的一些财务风险、诉讼风险等就会随着股权的购买转让给受让方，这些因素会导致受让方承担一些不必要的债务，增加了受让方的购买风险、财务风险，同时也会影响到受让方自身的发展，也使得最初的转让目的难以实现。

（二）担保风险分析。虽然受让方收购的是项目股权，但是股权的实质是在于土地的使用权或在建工程。如果项目公司在转让前已经将土地的使用权对外进行抵押或者作为信用担保，这就增加了该项目股权价值的不确定性。因此，受让方在进行股权购买之前，也需要对该项目相关的内容进行审查。

（三）其他风险分析。对于一些较大的项目，可能出现多次转让的情况，因此极有可能存在不少的历史遗留问题，如项目的相关手续不完善、税务相关问题等，也会影响到当前的股权转让，增加股权转让的风险。

四、对于房地产企业股权收购的防范措施与建议

（一）加强法律尽职调查。法律尽职调查主要包含几个方面的内容：一是对项目公司的主体进行调查，即是对项目公司当前的实际情况进行深入调查，包括项目公司是否合法、法理上的股东与实际股东是否一致以及项目公司的外债及信用情况等，同时还需要对其房地产的实际情况进行深入的考察。二是对项目公司的重要合同的调查，开展这一调查活动的主要目的是了解项目公司以前的经济活动，以及相应的合同履行情况，发现项目公司隐性债务和可能存在的法律风险。三是对项目公司正在进行的诉讼及行政处罚等方面内容的调查，如果项目公司正处于诉讼阶段，那么法院很可能将项目公司的项目、一些土地使用权等被冻结，如果再进行股权收购，受让方不但达不到预期的收购目的，还可能使自身面临较大的财务损失。

（二）加强财务尽职调查。一是对项目公司的公司类证件照以及相关文件的调查，开展这一项调查工作的主要目的是为了了解项目公司法人的现状以及历史情况，和相关的法律许可性。二是对项目类证件照及文件的调查，主要是对项目的土地所有证、相关部门的项目许可证等进行调查，确保项目公司所开展项目的合法性。三是对财务情况的调查，主要是对项目公司的财务报表、对外担保情况、银行贷款情况、资金使用以及税务情况等情况进行调查，确保财务反映成本的合法性，以免引起股权收购后受让方不必要的财务风险。

（三）加强对税务风险的认识。随着我国房地产行业管理越来越细化，再加上不断变化的经济市场，房地产企业需要密切关注国家相应方针政策的变化，加强税务风险管理意识，并且能够根据企业自身的实际情况进行长期、综合性的税务筹划，以降低房地产企业后期可能面临的税务风险。

（四）进行合理的现金流筹划工作。房地产企业在与目标公司签订股权转让合同时，应该在合同中明确的规定以何种方式进行股权转让，如采取分期分次转让可以降低房地产企业交易过程中因集中支付而的导致资金压力，同时也可以适当的延长时间，使企业其他部门能够有足够的时间对目标公司的实际情况进行考察。

参考文献：

[1]董昕.以股权转让进行房地产项目转让的风险控制[J].中国房地产，2009（4）.

[2]青英.论收购房地产项目公司股权过程中或有负债的控制与防范[J].中国总会计师，2012（3）.