上市公司退市制度修改意见公布，交易所将成一线执法者？

谢玮

3月2日，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》内容（下称“《新退市意见》”向社会公开征求意见。

一直以来，A股退市率偏低，上市公司“只进不出”的痼疾广受诟病。较之以往，《新退市意见》有何亮点？A股市场的退市机制将迎来怎样的变化？代表委员们又提出了怎样的观点？

强化交易所一线监管职能

《新退市意见》中明确规定，“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。删除了原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。

证监会表示，下一步工作中，将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实做到“出现一家、退市一家”。

3月2日，全国政协委员、证监会原主席肖钢在接受媒体采访时表示：“退市制度的改革与发行制度改革一样，是一个不断完善的过程。这么多年证监会一直在逐步推进退市制度建设，退市制度也应该进一步改进和完善。”

3月3日，全国政协委员、证监会副主席姜洋在接受媒体采访时表示，《证券法》赋予了交易所权力，交易所要加强一线监管。此次征求意见结束后，交易所还会制定具体的规则，对重大违法作出具体的规则安排。

平安证券认为，《新退市意见》一是较为宽泛地兜底了所有可能出现的重大违法情形，范围较原来更广；二是不再允许重大违法终止上市的例外情形出现，足见监管层对上市公司重大违法行为的零容忍和强硬态度。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《中国经济周刊》记者说，“由证交所独立制定退市标准与规则，并由证交所独立执行退市决定权和处置权，是本次修订内容中的亮点，它不仅与证监会强调发挥证交所一线监管功能的要求相符合，而且也与注册制改革的配套制度要求相适应。”

董登新分析说，加强证交所退市决策主体责任，证监会将不再直接干预退市规则的具体制定与执行流程，不仅有利于市场层次细分以及证交所自律，更有利于提高退市程序的工作效率。

“只要达到退市条件，我们会坚决让它退。”全国人大代表、深交所总经理王建军表示，退市制度的改革是一个渐进的过程，当前退市制度尽管在交易、价格等方面设置了退市指标，但由于交易比较活跃等因素，退市制度的作用未充分发挥。

现有退市制度未打到痛点

数据显示，截至2017年底，沪深两市上市公司達3485家，却只有90余家上市公司因各种原因被退市，数量不足全部上市公司3%，而欧美成熟资本市场退市的上市公司比重达10%～20%。

2014年，证监会发布被称为“史上最严退市新规”的《退市意见》。《退市意见》发布后，退市个股数量较此前略有增加，但整体退市率仍显不足。2017年，共有438家企业登陆国内资本市场，而退市的上市公司仅欣泰电气、新都酒店两家。

“退市机制改革的目的，就是优胜劣汰，不能只进不出。”董登新对《中国经济周刊》记者说，优胜劣汰是股市资源配置功能的重要体现，在A股退市制度设定上，退市制度与IPO制度必须相互呼应、相互制衡。

“低退市率并不说明我们A股上市公司质量较高，反而说明现有的退市制度没有打到资本市场‘僵尸公司与‘不死鸟的痛点。”中国政法大学教授李曙光指出，中国目前资本市场已经基本实现上市机制的常态化，但由于处在政策、法律规定过渡阶段，各方均未形成资本市场稳定进出的预期，上市公司一旦被实施“退市风险警示”处理，各方仍旧抱有“保壳”心理，造成退市制度的实施情况离成熟资本市场的标准还有一定差距。

李曙光建议，为实现资本市场退出机制常态化，应考虑4个问题：第一，进一步改革上市公司退市制度，可以考虑股票交易标准，对上市“僵尸企业”细化明确财务指标要求，根据不同行业特点增加经营收入、资产规模等最低持续经营条件，改进上市标准考核指标，如加入上市公司分红要求等；第二，强化信息披露违法违规强制退市标准，只要属于信息披露严重违规也可考虑强制退市；第三，强化对造假重组的监管，落实顶格对价处罚，对于各项退市情形的标准需要落实“穿透式监管”；第四，对该破产的上市公司应坚决按照《破产法》规定执行。